资深权威
上市公司基本面精华
透过F10
深度挖掘投资机会
港澳原创
多角度实时分析
二十二年大数据
千万级用户积累
当前位置：
机会>
利好公告
发布日期：
2023-11-21
个股机会： 莱茵体育
股票代码：000558 股票简称：莱茵体育 上市地点：深圳证券交易所
莱茵达体育发展股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
交易对方名称 住所
成都文化旅游发展集团有限责任公司 成都市洗面桥街 30 号 2 楼
成都体育产业有限责任公司 成都市青羊区人民中路一段 11 号
独立财务顾问
二〇二三年十一月
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
公 司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
交 易对方声明
本次交易的交易对方成都文化旅游发展集团有限责任公司和成都体育产业有限责任公司已出具承诺函，将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份（如有）。
2
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
证 券服务机构声明
本次交易的各证券服务机构同意莱茵达体育发展股份有限公司在《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各机构出具的相关文件。
本次交易的各证券服务机构保证莱茵达体育发展股份有限公司在《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用的内容已经各机构经办人员审阅，确认《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
目录
公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
证券服务机构声明 ....................................................................................................... 3
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义............................................................................................................................ 10
重大事项提示.............................................................................................................. 13
一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 13
二、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 15
三、本次交易的决策程序及批准程序 .................................................................. 16
四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 .......................................... 17
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划..........17
六、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 17
七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补回报措施 ...................................... 18
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .......................................................... 22
重大风险提示.............................................................................................................. 23
一、本次交易的相关风险 ...................................................................................... 23
二、文旅股份对上市公司持续经营影响的相关风险 .......................................... 25
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 30
一、本次交易背景及目的 ...................................................................................... 30
二、本次交易具体方案 .......................................................................................... 32
三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 32
四、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 34
五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 34
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 34
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序 .............................. 36
八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 36
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 51
一、上市公司基本信息 .......................................................................................... 51
4
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
二、历史沿革 .......................................................................................................... 51
三、公司股本结构及前十大股东情况 .................................................................. 59
四、最近三十六个月控制权变动情况 .................................................................. 60
五、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 60
六、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 61
七、最近三年主要财务数据及财务指标 .............................................................. 61
八、控股股东和实际控制人情况 .......................................................................... 62
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 .................................. 63
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ...................... 63
十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 .............................................. 63
第三节 交易对方情况 ............................................................................................... 64
一、交易对方基本情况 .......................................................................................... 64
二、交易对方之间是否存在关联关系的情况说明 .............................................. 72
三、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系，
是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人情况说明 .................. 72
四、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况 .......................... 72
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况 .......................................... 73
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 73
第四节 拟置出资产情况 ........................................................................................... 74
一、拟置出资产基本情况 ...................................................................................... 74
二、拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 .......................... 88
三、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 .............................. 88
四、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的
情况 .......................................................................................................................... 88
五、债权债务转移情况 .......................................................................................... 89
5
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
六、本次交易是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权
转让前置条件 .......................................................................................................... 89
七、职工安置情况 .................................................................................................. 89
第五节 拟置入及购买资产情况 ............................................................................... 90
一、基本信息 .......................................................................................................... 90
二、历史沿革 .......................................................................................................... 90
三、股权结构及控制关系 ...................................................................................... 93
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况..........95
五、违法违规情况 ................................................................................................ 108
六、文旅股份主营业务情况 ................................................................................ 108
七、报告期内经审计的主要财务数据及财务指标 ............................................ 143
八、报告期内会计政策及相关会计处理 ............................................................ 146
九、拟置入资产为股权时的相关说明 ................................................................ 154
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............................ 154
十一、重要子公司 ................................................................................................ 155
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
的情况 .................................................................................................................... 155
十三、债权债务转移情况 .................................................................................... 155
十四、职工安置情况 ............................................................................................ 155
第六节 本次交易的评估情况 ................................................................................. 156
一、置出资产评估情况 ........................................................................................ 156
二、置入公司评估情况 ........................................................................................ 201
三、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ................................ 244
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目
的的相关性和交易定价的公允性发表的独立意见 ............................................ 250
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 252
一、上市公司与文旅集团《重大资产重组协议》的主要内容 ........................ 252
二、上市公司与成都体产《重大资产重组协议》的主要内容 ........................ 259
三、《重大资产重组协议补充协议》的主要内容 ............................................ 265
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 267
6
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 267
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ................ 270
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定....271
四、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定 ....................271
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ................................ 272
六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 .................................... 272
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 276
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ............................ 276
二、文旅股份行业特点、行业地位及竞争状况 ................................................ 287
三、文旅股份核心竞争力及行业地位 ................................................................ 301
四、文旅股份的财务状况及盈利能力分析 ........................................................ 303
五、本次交易对拟购买资产的整合管控安排 .................................................... 345
六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指
标和非财务指标的影响分析 ................................................................................ 347
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 350
一、置出公司财务信息 ........................................................................................ 350
二、置入公司财务信息 ........................................................................................ 358
三、上市公司备考财务信息 ................................................................................ 362
第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 366
一、同业竞争 ........................................................................................................ 366
二、关联交易 ........................................................................................................ 375
第十二节 风险因素 .................................................................................................388
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................ 388
二、本次交易的审批风险 .................................................................................... 388
三、业务整合风险 ................................................................................................ 389
四、业务转型风险 ................................................................................................ 389
五、标的资产估值风险 ........................................................................................ 390
六、文旅股份对上市公司持续经营影响的相关风险 ........................................ 390
七、其他风险 ........................................................................................................ 396
第十三节 其他重大事项 ......................................................................................... 398
7
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方对拟购买资产的非经营性资金
占用情况 ................................................................................................................ 398
二、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形 .................................................................................................................... 398
三、本次交易完成后，上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
................................................................................................................................398
四、本次交易对公司负债结构的影响 ................................................................ 399
五、上市公司最近 12 个月内购买、出售资产的情况 ......................................399
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 400
七、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ........................ 400
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 400
九、上市公司本次首次重组提示性公告披露前股票价格的波动情况 ............ 408
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得
参与任何上市公司重大资产重组情形 ................................................................ 409
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息 .................................................................................................................... 410
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 411
一、独立董事意见 ................................................................................................ 411
二、独立财务顾问关于本次交易的意见 ............................................................ 413
三、法律顾问关于本次交易的意见 .................................................................... 415
第十五节 本次交易的有关中介机构情况 ............................................................. 417
一、独立财务顾问 ................................................................................................ 417
二、法律顾问 ........................................................................................................ 417
三、审计机构 ........................................................................................................ 417
四、资产评估机构 ................................................................................................ 418
第十六节 各方声明与承诺 ..................................................................................... 419
一、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明 .................................... 419
二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 423
三、法律顾问声明 ................................................................................................ 424
8
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
四、审计机构声明 ................................................................................................ 425
五、评估机构声明 ................................................................................................ 428
第十七节 备查文件 .................................................................................................429
一、备查文件 ........................................................................................................ 429
二、备查地点 ........................................................................................................ 429
附件 1：文旅集团下属企业明细表 ........................................................................ 432
附件 2：杭州枫潭土地证明细表 ............................................................................ 439
附件 3：杭州枫潭房屋明细表 ................................................................................ 446
附件 4：文旅股份商标权明细表 ............................................................................ 451
9
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、 指 莱茵达体育发展股份有限公司（曾用名：莱茵达置业股份有限
莱茵体育 公司），深圳证券交易所上市公司，证券代码：000558.SZ
本次交易、本次重 上市公司以杭州枫潭100%股权、南京莱茵达100%股权置换文旅
组、本次重大资产 指 集团持有的文旅股份63.34%股份，现金收购文旅集团子公司成
重组 都体产持有的文旅股份3.33%股份
重组报告书、本报 指 《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买
告书 资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）》
文旅集团 指 成都文化旅游发展集团有限责任公司，上市公司的间接控股股
东；文旅股份的控股股东，持有文旅股份63.34%股份
成都体投 指 成都体育产业投资集团有限责任公司，文旅集团的全资子公
司；上市公司的控股股东，持有上市公司29.90%股份
成都体产 指 成都体育产业有限责任公司，文旅集团的全资子公司；文旅股
份的股东之一，持有文旅股份3.33%股份
成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会
莱茵达控股 指 莱茵达控股集团有限公司（曾用名：莱茵达集团有限公司）
文旅股份、置入公 指 成都文化旅游发展股份有限公司，全国中小企业股份转让系统
司 基础层挂牌公司，证券代码：834833.OC
西岭雪山分公司 指 成都文化旅游发展股份有限公司西岭雪山运营分公司，文旅股
份的分公司
枫叶宾馆 指 成都大邑西岭雪山枫叶宾馆有限责任公司，文旅股份的控股子
公司
西岭旅服 指 成都西岭旅游服务有限责任公司，文旅股份的全资子公司
都江堰御庭 指 都江堰御庭旅游项目投资有限公司，文旅股份持有16.34%股权
的参股公司
杭州枫潭 指 杭州莱茵达枫潭置业有限公司，上市公司的全资子公司
南京莱茵达 指 南京莱茵达体育发展有限公司，上市公司的全资子公司（曾用
名：南京莱茵达置业有限公司）
置出公司 指 杭州枫潭、南京莱茵达
标的公司 指 文旅股份、杭州枫潭、南京莱茵达
置入资产 指 文旅集团持有的文旅股份63.34%股份
购买资产 指 成都体产持有的文旅股份3.33%股份
置入及购买资产 指 文旅股份66.67%股份
置出资产 指 杭州枫潭100%股权、南京莱茵达100%股权
标的资产、交易标 指 置出资产、置入资产、购买资产
的
交易对方 指 文旅集团、成都体产
交易各方 指 上市公司、文旅集团、成都体产
西岭雪山开发 指 成都西岭雪山旅游开发有限责任公司，文旅集团通过成都天府
旅游产业投资集团有限责任公司持有100%权益
10
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
成都天府华侨城 指 成都天府华侨城实业发展有限公司，文旅股份的股东之一，持
有文旅股份33.33%股份
大邑路桥 指 四川省大邑县公路桥梁工程公司，文旅股份子公司枫叶宾馆之
少数股东，持有枫叶宾馆15%股权
峨眉山A 指 峨眉山旅游股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代
码：000888.SZ
九华旅游 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司，上海证券交易所上市公
司，股票代码：603199.SH
黄山旅游 指 黄山旅游发展股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票
代码：600054.SH
丽江股份 指 丽江玉龙旅游股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票
代码：002033.SZ
青都旅游 指 成都市青城山都江堰旅游股份有限公司
鄂旅股份 指 湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司
报告期 指 2021年、2022年、2023年1-6月
报告期各期末 指 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
在线旅游（Online Travel Agency），是旅游电子商务行业的专
OTA 指 业词语。指“旅游消费者通过网络向旅游服务提供商预定旅游
产品或服务，并通过网上支付或者线下付费，即各旅游主体可
以通过网络进行产品营销或产品销售”
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指 指 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重
引第9号》 组的监管要求》
《公司章程》 指 根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章程
《重大资产重组协 《莱茵达体育发展股份有限公司与成都文化旅游发展集团有限
议》 指 责任公司之重大资产重组协议》《莱茵达体育发展股份有限公
司与成都体育产业有限责任公司之重大资产重组协议》
《重大资产重组协 指 《莱茵达体育发展股份有限公司与成都文化旅游发展集团有限
议补充协议》 责任公司之重大资产重组协议之补充协议》
审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即为
2023年6月30日
评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即为
2023年4月30日
交割日 指 交易各方完成资产交割之日，由交易各方协商后另行确定
过渡期 指 自评估基准日（不含基准日当日）起至交割日（包含当日）的
期间
11
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
中泰证券、独立财 指 中泰证券股份有限公司
务顾问
中审众环、会计 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
师、审计机构
竞天公诚、法律顾 指 北京市竞天公诚律师事务所
问
中联评估、评估 指 中联资产评估集团有限公司
师、评估机构
《独立财务顾问报 《中泰证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公司重
告》 指 大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告（第二次修订稿）》
《北京市竞天公诚律师事务所关于莱茵达体育发展股份有限公
《法律意见书》 指 司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见
书》
中审众环为本次重组针对文旅股份出具的审计报告，包括：
《文旅股份审计报 《成都文化旅游发展股份有限公司审计报告》（众环审字
告》 指 （2023）2800022号）、《成都文化旅游发展股份有限公司审计
报告》（众环审字（2023）2800021号）、《成都文化旅游发展
股份有限公司审计报告》（众环审字（2023）2800027号）
中审众环为本次重组针对杭州枫潭出具的审计报告，包括：
《杭州枫潭审计报 《杭州莱茵达枫潭置业有限公司审计报告》（众环审字
告》 指 （2023）2800020号）、《杭州莱茵达枫潭置业有限公司审计报
告》（众环审字（2023）2800018号）、《杭州莱茵达枫潭置业
有限公司审计报告》（众环审字（2023）2800026号）
中审众环为本次重组针对南京莱茵达出具的审计报告，包括：
《南京莱茵达审计 《南京莱茵达体育发展有限公司审计报告》（众环审字
报告》 指 （2023）2800019号）、《南京莱茵达体育发展有限公司审计报
告》（众环审字（2023）2800017号）、《南京莱茵达体育发展
有限公司审计报告》（众环审字（2023）2800025号）
中审众环为本次重组出具的《莱茵达体育发展股份有限公司审
《备考审阅报告》 指 阅报告》（众环阅字（2023）2800001号）、《莱茵达体育发展
股份有限公司审阅报告》（众环阅字（2023）2800003号）
《文旅股份评估报 中联资产为本次重组针对文旅股份出具的《莱茵达体育发展股
告》 指 份有限公司拟收购成都文化旅游发展股份有限公司股权项目资
产评估报告》（中联评报字[2023]第2811号）
《杭州枫潭评估报 中联资产为本次重组针对杭州枫潭出具的《莱茵达体育发展股
告》 指 份有限公司拟转让杭州莱茵达枫潭置业有限公司股权项目资产
评估报告》（中联评报字[2023]第2793号）
《南京莱茵达评估 中联资产为本次重组针对南京莱茵达出具的《莱茵达体育发展
报告》 指 股份有限公司拟转让南京莱茵达体育发展有限公司股权项目资
产评估报告》（中联评报字[2023]第2794号）
本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
12
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
重 大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一 、 本 次 交易方 案概 述
（一）交易方案概况
交易形式 资产置换及现金购买
上市公司以其持有的杭州枫潭 100%股权和南京莱茵达 100%股权作为
交易方案简介 置出资产，与文旅集团置换其持有的文旅股份 63.34%股份，差额部分
以现金方式补足；同时，上市公司以现金方式购买成都体产持有的文
旅股份 3.33%股份。
交易价格 51,478.53 万元
名称 杭州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权
置出 主营业务 房地产销售与租赁
标的
1 所属行业 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），杭州枫潭所属行业
为“K7010 房地产开发经营”“K7040 房地产租赁经营”
名称 南京莱茵达体育发展有限公司 100%股权
置出 主营业务 房地产租赁
标的
2 所属行业 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），南京莱茵达所属行
业为“K7040 房地产租赁经营”
名称 成都文化旅游发展股份有限公司 66.67%股份
主营业务 索道、滑雪、酒店经营、娱乐等旅游相关业务
置入 所属行业 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），文旅股份所属行业
及购 为“N786 游览景区管理”
买标 符合板块定位 □是 □否 不适用
的
其他 属于上市公司的同行业或上下游 □是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 □是 否
构成关联交易 是 □否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产 是 □否
重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 否
其他需特别说明 无
的事项
13
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（二）交易标的的评估情况
1、拟置出资产的评估情况
单位：万元
交易标的 基准日 评估或估值 评估或估值 增值率/ 本次拟交易 交易价格 其他
名称 方法 结果 溢价率 的权益比例 说明
杭州枫潭 2023 年 4 资产基础法 35,031.99 32.34% 100.00% 35,031.99 无
月 30 日
南京莱茵 2023 年 4 资产基础法 9,680.37 43.33% 100.00% 9,680.37 无
达 月 30 日
合计 - - 44,712.36 - - 44,712.36 -
2、拟置入及购买资产的评估情况
单位：万元
交易标的 基准日 评估或估值 评估或估值 增值率/ 本次拟交易 交易价格 其他
名称 方法 结果 溢价率 的权益比例 说明
文旅股份 2023 年 4 资产基础法 77,213.93 24.66% 66.67% 51,478.53 无
月 30 日
合计 - - 77,213.93 - - 51,478.53 -
（三）本次重组的支付方式
1、拟置出资产的支付方式
单位：元
交易标的名称及 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 权益比例 资产置换 现金 收取的总对价
1 文旅集团 杭州枫潭 350,319,900.00 - 350,319,900.00
100%股权
2 文旅集团 南京莱茵达 96,803,700.00 - 96,803,700.00
100%股权
合计 - - 447,123,600.00 - 447,123,600.00
2、拟置入及购买资产的支付方式
单位：元
序号 交易对方 交易标的名称及 支付方式 向该交易对方
权益比例 资产置换 现金 支付的总对价
1 文旅集团 文旅股份 447,123,600.00 41,949,433.00 489,073,033.00
63.34%股份
2 成都体产 文旅股份 - 25,712,239.00 25,712,239.00
3.33%股份
合计 - - 447,123,600.00 67,661,672.00 514,785,272.00
14
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
二 、 本 次 交易对 上市 公司 的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产销售与租赁、体育。受宏观经济增速放缓、人口结构变迁以及城市化速度逐步下降等因素影响，房地产行业整体发展速度减缓，增加上市公司盈利的不确定性。通过本次交易，上市公司将原有部分房地产销售与租赁业务资产置出，同时置入行业前景良好的旅游业务资产。本次交易完成后，上市公司将持有文旅股份 66.67%股份。上市公司的主营业务将变更为旅游、体育、房地产销售与租赁。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，聚焦于稳定运营与盈利的旅游业务，从而增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符合上市公司股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后，上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，文旅股份将纳入上市公司的合并范围。根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司 2022 年及 2023 年 1-6 月主要财务指标情况如下：
单位：万元
资产负债表项 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
目 实际数 备考数 增长率 实际数 备考数 增长率
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
资产总额 177,433.30 209,489.01 18.07% 183,310.29 214,937.83 17.25%
负债总额 70,084.49 81,351.94 16.08% 75,582.45 90,113.23 19.23%
所有者权益 107,348.80 128,137.07 19.37% 107,727.84 124,824.60 15.87%
资产负债率 39.50% 38.83% -0.67% 41.23% 41.93% 0.70%
归属于母公司 107,847.96 108,304.11 0.42% 108,614.82 106,381.90 -2.06%
所有者净资产
每股净资产 0.84 0.84 0.42% 0.84 0.83 -2.06%
（元/股）
利润表 2023 年 1-6 月 2022 年
项目 实际数 备考数 增长率 实际数 备考数 增长率
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
15
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
营业收入 10,550.36 18,826.24 78.44% 11,922.20 23,848.37 100.03%
营业成本 6,253.93 9,460.64 51.28% 8,475.18 14,215.65 67.73%
利润总额 25.72 4,213.60 16,282.58% -3,553.71 1,046.23 -
净利润 -379.03 3,289.09 - -3,731.34 332.56 -
归属于母公司
所有者的净利 -766.85 1,907.36 - -3,616.50 -742.37 -
润
基本每股收益 -0.01 0.01 - -0.03 -0.01 -
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每 -0.01 0.01 - -0.04 -0.01 -
股 收 益 （ 元/
股）
注：上市公司 2023 年 1-6 月财务报表未经审计。
本次交易完成后，报告期末上市公司总资产、总负债、归属于母公司的所
有者权益、每股净资产均有所增加，资产负债率下降；2022 年、2023 年 1-6 月，
上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所提升。
本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力。
三 、 本 次 交易的 决策 程序 及批准程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次重组方案已经文旅集团董事会审议通过，文旅集团已原则性同意本
次重组；
2、本次交易标的资产的评估结果已经文旅集团备案；
3、本次重组方案及相关议案已经本次交易对方文旅集团和成都体产内部决
策机构，及莱茵体育控股股东成都体投内部决策机构审议通过；
4、本次重组方案已经文旅集团出具批复文件批准；
5、本次重组方案及相关议案已经上市公司第十一届董事会第六次会议、第
十一届监事会第五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序及获得的批准
1、本次交易具体方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律、法规、规范性文件所要求的其他可能涉及的批准或核准。
16
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述批准存在不确定性，就上述事项通过的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四 、 上 市 公司的 控股 股东 对本次重组 的原则性意 见
上市公司控股股东成都体投已就本次交易出具确认文件，原则性同意本次交易。
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计
划
上市公司控股股东成都体投作出如下承诺：
“自上市公司本次重组首次披露之日起至实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有的股份在上述期间内因上市公司派送股票红利、资本公积转增股本等事项形成的衍生股份。
本公司如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股份，减持股份所得收益归上市公司所有。”
上市公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
“自上市公司本次重组首次披露之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划（如有）。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有的股份在上述期间内因上市公司派送股票红利、资本公积转增股本等事项形成的衍生股份。
本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股份，减持股份所得收益归上市公司所有。”
六 、 本 次 重组中 对中 小投 资者权益保 护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，上市公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
17
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对置出公司、置入公司文旅股份进行审计、评估，确保置出资产、置入资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也已对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析。
（三）严格履行交易相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）股东大会及提供网络投票平台安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利；上市公司将采用中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其投票权。
七 、 本 次 交易摊 薄即 期回 报情况及相 关填补回报 措施
（一）本次交易摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
18
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等相关规定的要求，上市公司对本次交易摊薄即期回报情况进行了研究。根据上市公司的财务报告以及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
2023 年 1-6 月 2022 年
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
营业收入（万元） 10,550.36 18,826.24 11,922.20 23,848.37
利润总额（万元） 25.72 4,213.60 -3,553.71 1,046.23
净利润（万元） -379.03 3,289.09 -3,731.34 332.56
归属于母公司所有者的净利润 -766.85 1,907.36 -3,616.50 -742.37
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公 -707.75 1,588.75 -4,727.64 -1,791.09
司所有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收 -0.01 0.01 -0.04 -0.01
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收 -0.01 0.01 -0.04 -0.01
益（元/股）注：上市公司 2023 年 1-6 月财务报表未经审计。
如上表所示，本次交易前，上市公司 2022 年和 2023 年 1-6 月扣除非经常
性损益后基本每股收益分别为-0.04 元/股和-0.01 元/股，本次交易完成后，上
市公司 2022 年和 2023 年 1-6 月扣除非经常性损益后备考基本每股收益分别为-0.01 元/股和 0.01 元/股。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将增加，因此，不存在因本次交易而导致摊薄即期回报的情况。
（二）上市公司对填补即期回报采取的措施
虽然根据测算，本次交易不会导致上市公司摊薄即期回报的情况，但为了维护上市公司和全体股东的利益，若出现摊薄即期回报的情况，上市公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报：
1、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，不断完善上
19
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
市公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本
上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。上市公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、保持稳定的股东回报政策，强化投资者回报机制
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定、《公司章程》等公司制度中关于利润分配的要求，实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。上市公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
上述填补即期回报措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
（三）关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东成都体投为保障上市公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；（2）本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
20
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
2、上市公司间接控股股东的承诺
上市公司间接控股股东文旅集团为保障上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；（2）本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
3、上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员为保障上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若上市公司实施股权激励计划，则拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿
21
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）意依法承担相应的赔偿责任。”
八 、 其 他 需要提 醒投 资者 重点关注的 事项无。
22
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
重 大风险提示
一 、 本 次 交易的 相关 风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易审核过程中，市场环境可能发生重大变化或发生其他不可预见的重大事件，从而影响本次交易无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
交易各方可能需要根据市场环境变化和监管机构的审核要求修订、完善交易方案，若交易各方无法就完善后的交易方案达成一致，则本次交易可能存在暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易具体方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律、法规、规范性文件所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上述提及的上市公司股东大会审议通过本报告书相关议案等。截至本报告书签署日，上述审批事项尚未完成，本次交易能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性。
（三）业务整合风险
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产销售与租赁、体育。本次交易完成后，上市公司将置出部分房地产销售与租赁业务资产，通过资产置换以及
23
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）现金购买，上市公司将持有文旅股份 66.67%股份，上市公司主营业务将变更为旅游、体育、房地产销售与租赁。
由于上市公司现有业务与文旅股份在经营模式上存在差异，本次交易完成后，上市公司将积极推进对文旅股份业务、资产、人员、机构、财务等方面的整合。但由于上述整合过程需要一定的时间，本次交易完成后的整合能否顺利实施，以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（四）业务转型风险
上市公司已经调整公司战略，逐渐去地产化，转向“文旅体融合并行发展，聚焦文旅体大消费”的业务定位。因此，报告期内，上市公司的房地产销售与租赁业务均为存量房地产项目的销售及租赁，无新增土地储备及新开工建设项目，未来上市公司将逐步减少房地产销售与租赁业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为旅游、体育、房地产销售与租赁，上市公司将新增冰雪山地旅游运动等旅游相关业务，推动“泛文旅体”融合发展战略，实现业务转型。
由于文旅股份的主营业务为索道、滑雪、酒店经营、娱乐等旅游相关业务，与上市公司现有房地产销售与租赁、体育业务从商品服务提供样式、经营模式、客户及其需求、供应商等方面存在根本性差异，本次交易前，上市公司对旅游业务的投入并不充分，旅游业务做大做强需要一定周期且存在不确定性。若上市公司在业务转型过程中不能有效满足旅游业务的发展需求，可能对文旅股份以及上市公司的持续经营构成不利影响。
（五）标的资产估值风险
1、文旅股份其他权益工具投资估值风险
文旅股份其他权益工具投资系其持有的都江堰御庭 16.34%股权。因股东之间对都江堰御庭经营成果的认定、是否触发股权回购条款及违约赔偿等事项存在争议，评估机构难以确认基准日该项资产的公允价值，本次评估其他权益工具投资按账面值列示。因股东之间对都江堰御庭存在争议事项，该等争议有可能导致文旅股份其他权益工具投资估值与实际情况不符，进而可能对上市公司及其股东利益构成不利影响。
24
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
2、其他标的资产估值风险
本次交易中，置出公司、置入公司的评估基准日为 2023 年 4 月 30 日。根据中联评估针对置入公司出具的《文旅股份评估报告》，文旅股份 66.67%股份
资产基础法评估结果为 51,478.53 万元，评估增值率为 24.66%，评估作价为
51,478.53 万元；根据中联评估针对置出公司出具的《杭州枫潭评估报告》及《南京莱茵达评估报告》，置出资产的资产基础法评估结果为 44,712.36 万元，评估增值率为 34.58%，评估作价为 44,712.36 万元。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策、行业政策、市场竞争形势变化等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符，进而可能对上市公司及其股东利益构成不利影响。
二 、 文 旅 股份对 上市 公司 持续经营影 响的相关风 险
（一）政策风险
1、大熊猫国家公园政策变动风险
文旅股份的索道、酒店、滑雪场等旅游设施均位于西岭雪山景区内。西岭雪山是世界自然遗产——大熊猫栖息地、国家级风景名胜区、国家级森林公园、4A 级旅游景区。2017 年 1 月，中共中央办公厅、国务院办公厅正式印发《大熊猫国家公园体制试点方案》，全面启动大熊猫国家公园体制试点工作。根据《四川省大熊猫国家公园管理办法》等相关规定，大熊猫国家公园分为核心保护区和一般控制区，其中核心保护区是指维护以大熊猫为代表的珍稀野生动物种群正常生存、繁衍、迁移的关键区域采取封禁和自然恢复等方式对自然生态系统和自然资源实行最严格的科学保护，原则上禁止人为活动；一般控制区除满足国家特殊战略需要的有关活动外，原则上禁止开发性、生产性项目建设活动，仅允许对生态功能不造成破坏的有限人为活动，其中包括经批准的生态旅游项目。
2023 年 8 月 19 日，经国家林草局（国家公园管理局）批复，《大熊猫国家公园总体规划（2023-2030 年）》正式颁布，总体规划提出将在西岭雪山景区建
25
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）设重点自然教育基地，依托自然教育、生态体验为主的场馆或区域，建设访客全面认知大熊猫国家公园的重要窗口。根据现有的《大熊猫国家公园总体规划（2023-2030 年）》《大熊猫国家公园成都片区建设实施规划（2021-2025 年）（征求意见稿）》，文旅股份及其分公司、控股子公司所经营的旅游项目均位于大熊猫国家公园的一般控制区内，该等旅游项目已于 2017 年 1 月 31 日前建成并投入运营，并根据《关于加强大熊猫国家公园体制试点期间生产经营等人为活动管控的通知》（川熊猫公园发〔2018〕2 号）履行了备案程序，属于一般控制区内经批准的生态旅游项目。
因此，文旅股份的旅游项目目前符合国家和地方上述法规政策的规定，但鉴于目前各详细规划暂未发布，若未来大熊猫国家公园部分细节政策发生变化，可能对文旅股份以及上市公司的持续经营构成不利影响。
2、旅游行业政策变动风险
文旅股份的主营业务包括索道、滑雪、酒店经营、娱乐等，均围绕旅游行业展开，而旅游行业景气度受旅游行业政策影响较大，近年来，政府高度重视旅游产业的发展，制定和出台了一系列重要战略及意见措施，为旅游行业发展创造了良好的政策环境，行业环境整体向好。若未来政策支持力度有所下降，行业环境可能出现一定波动，可能对文旅股份以及上市公司的持续经营构成不利影响。
3、用地政策变动风险
报告期内，文旅股份滑雪业务毛利占比较高，是文旅股份的主要盈利来源之一。截至本报告书签署日，文旅股份利用西岭雪山开发持有的国有划拨林草地（大邑国用（2000）字第 12282 号）开展滑雪业务，占地面积约为 280,000m2，但滑雪场的建设未在山地上加盖建筑，亦未改变上述林草地的地表形态。
根据《全国冰雪场地设施建设规划（2016-2022 年）》（体经字〔2016〕646号）、《产业用地政策实施工作指引（2019 年版）》（自然资办发〔2019〕31 号），利用现有山川水面建设冰雪场地设施，对不占压土地、不改变地表形态的，可按原地类管理，……；不符合划拨用地目录的，应当有偿使用，可以协议方式供地。
26
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
针对文旅股份的滑雪场用地，大邑县人民政府已出具《大邑县人民政府关于<西岭雪山景区开展滑雪（滑草）游乐项目等相关事宜的请示>的说明》，其同意文旅股份在西岭雪山开发所属的划拨土地使用权范围内开展滑雪（滑草）游乐项目，并设置索道及支架；使用期限与《成都西岭雪山风景名胜区旅游项目经营合同》及补充协议约定一致，相关费用包含在资源有偿使用费之中。大邑县规划和自然资源局已出具《关于成都文旅现状经营情况的说明》，其同意文旅股份继续以现状经营，不会要求拆除建筑或进行其他处罚。
因此，文旅股份有偿使用土地，且未改变地表形态，符合国家上述用地法规政策的规定。但若未来用地政策发生重大变化，可能对文旅股份以及上市公司的持续经营构成重大不利影响。
4、价格标准或定价政策变动风险
报告期内，文旅股份索道业务收入占比、毛利占比较高，是文旅股份的主要收入及盈利来源之一，而索道业务的相关收费最高限价由价格主管部门核定。
若未来价格主管部门调整文旅股份相关收费标准或定价政策，文旅股份的经营业绩将会受到相应价格调整范围及调整幅度的影响，可能对文旅股份以及上市公司的持续经营构成重大不利影响。
（二）市场风险
1、市场竞争风险
随着我国国民经济水平的逐渐提升，国民对于旅游的需求逐渐增长。而各地行政部门、事业单位、国有企业、民营企业等越来越多的各类市场主体开始从事旅游相关产业，在推动行业快速发展的同时也加剧了市场竞争。文旅股份自设立以来一直从事旅游行业，积累了丰富的索道、滑雪、酒店等旅游项目的开发与运营经验，且文旅股份依托于西岭雪山景区自然旅游资源，拥有川渝地区乃至我国南方等低纬度地区稀缺的集滑雪运动和旅游于一体的室外滑雪场，资源禀赋优异。但随着市场竞争加剧，若文旅股份无法提升旅游项目开发运营能力，无法更好满足旅客的需求，将会对文旅股份以及上市公司的持续经营构成不利影响。
27
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（三）经营风险
1、经营权到期后存在无法续期的风险
文旅股份与大邑县人民政府已签署了相关协议，大邑县人民政府同意文旅股份在西岭雪山风景名胜区内开展旅游经营项目，包括但不限于滑雪（滑草）游乐项目、户外休闲运动项目、索道、交通车、景区住宿餐饮服务以及商品销售、摄影摄像、游客服务及其他法律法规未明文禁止的经营活动，并同意文旅股份或指定的子公司为滑雪（滑草）游乐项目、户外休闲运动项目、索道、交通车的唯一经营主体；经营期限自 2013 年 1 月 1 日至 2049 年 12 月 31 日止。
截至本报告书签署日，文旅股份拥有较长的经营权剩余期限。但该等经营权到期后，文旅股份能否继续获得上述经营许可存在一定不确定性，且再次取得该经营权所需支付的费用也可能存在上升的风险。若文旅股份未能继续取得经营权，或为继续取得经营权支付的费用大幅上升，将会对文旅股份以及上市公司的持续经营构成重大不利影响。
2、部分经营性资产未取得不动产权证的风险
文旅股份 3 条索道（日月坪索道、鸳鸯池 1 号索道、鸳鸯池 2 号索道）支架建设在西岭雪山开发持有的国有划拨林草地（大邑国用（2000）字第 12282号）上，占地面积较小。其中，日月坪索道支架占用的林草地已经获得四川省林草局《使用林地审核同意书》（川林地审字[2020]567 号），但其尚未完成农用地转建设用地的程序。其他索道尚未办理《使用林地审核同意书》的程序。
日月坪索道上站房（包括日月坪上其他建筑）对应用地面积为 10.33 亩，位于文旅股份以划拨形式持有的国有建设用地（川（2020）大邑县不动产权第0015327 号）范围内。该幅土地属于历史遗留问题，西岭雪山开发曾于 1999 年向大邑县委员会办公室支付了 50 万元用以作为购买日月坪上站房用地的土地出让金，但该幅土地一直未办理交接，直到 2020 年为解决历史遗留问题，将该幅土地以划拨用地方式过户登记给文旅股份，造成了土地证载性质与实际用途不符的情形。
日月坪索道下站房对应用地面积为 4,144.3m2，位于文旅股份以出让形式拥有的国有商业用地（大邑国用（2013）第 7028 号）范围内。文旅股份对该幅土
28
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
地的权利完好，但上盖建筑尚未办理不动产权证。
上述未取得不动产权证的设施建筑主要系由于使用国有划拨林草地、国有划拨建设用地等用地瑕疵所致。根据现有的《大熊猫国家公园总体规划（2023-2030 年）》《大熊猫国家公园成都片区建设实施规划（2021-2025 年）（征求意见稿）》，上述用地均位于大熊猫国家公园的一般控制区内。但规范上述用地瑕疵的流程尚需大熊猫国家公园专门详细规划出台后，由主管部门再将用地调规变性转为国有建设用地后办理出让手续。若该等设施建筑被主管部门认定为违章建筑，存在被拆除或处罚的潜在风险，将会对文旅股份以及上市公司的持续经营构成不利影响。
3、经营业绩季节性波动的风险
文旅股份所处旅游行业存在较为明显的季节性特征，游客出行的旺季通常集中在西岭雪山景区的雪季，即每年 12 月到次年 3 月。此外，阴雨、寒冷等天气状况也会直接影响文旅股份的业务开展。因此，文旅股份的主营业务受季节性因素的影响较为明显，经营业绩存在季节性波动的风险，可能对文旅股份以及上市公司的持续经营构成不利影响。
4、现金收款的财务内部控制风险
个人游客是文旅股份所处旅游行业的重要客户群体。近年来，虽然文旅股份通过多种方式积极鼓励客户线上或刷卡支付，但在日常交易中仍存在少量现金收款的情况。截至本报告书签署日，文旅股份已经制定了较为完善的现金收支管理的财务内部控制制度并要求相关工作人员严格执行，现金舞弊风险总体可控。但是，若出现现金结算流程等财务内部控制制度未被严格执行的情形，则可能导致现金的管理风险。
29
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
第一节 本次交易概况
一 、 本 次 交易背 景及 目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业体制改革
2019 年，按照成都市委市政府创建“世界赛事名城”以及《成都市市属国有企业“国资证券化”专项行动实施方案》的要求，为推进国资证券化进程，实现国有资产的整体上市，成都体投通过协议转让方式取得了莱茵体育的控股权，持股比例为 29.90%。根据后续计划，将做实莱茵体育作为文旅集团资产证券化的转化平台，为文旅集团旗下优质资产的证券化提供最直接、最便捷、最高效的资本运作通道。同时，根据控制权收购协议的约定，控股股东成都体投将积极支持上市公司的发展，向上市公司提供资源对接/导入、融资等支持，改善上市公司经营环境。
2、深入贯彻文旅体融合发展的行业方针
体育文化与旅游业相互融合已成为行业发展的新态势。近年来，我国陆续出台了相关政策，推进体旅融合发展，进一步激发体育、旅游市场活力。2019年 8 月，国务院印发《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，提出“要大力发展体育旅游，推进幸福产业服务消费质量提升。”体育文化同旅游业的融合，不仅在经济层面能带动行业升级、推动经济社会的高质量发展、提升大众消费水平，而且在文化层面上，也能进一步实现对中华优秀传统文化的弘扬。
2022 年 1 月，国务院印发《“十四五”旅游业发展规划》，提出“实施体育旅游精品示范工程，以北京冬奥会、冬残奥会等重大体育赛事为契机，打造一批有影响力的体育旅游精品线路、精品赛事和示范基地，规范和引导国家体育旅游示范区建设”。
上市公司践行产业融合发展，以“泛文旅体”为战略发展方向，围绕体育、旅游、文化三大产业搭建主营业务体系。
3、文旅股份拥有优质的冰雪山地旅游运动资源
本次交易拟置入及购买资产为文旅股份 66.67%股份，文旅股份主要在成都
30
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
西岭雪山景区内从事索道业务、酒店经营业务、滑雪业务与娱乐业务，为游客提供交通、住宿餐饮、滑雪娱乐项目等服务。西岭雪山景区内终年积雪的大雪山海拔 5,364 米，总面积 483 平方公里，为成都第一峰。西岭雪山滑雪场海拔高度为 2,100-2,800 米，所占区域面积约 7 平方公里，建有多条滑雪道及配套缆车，其中，滑雪道包括初中级滑雪道 2 条、中级滑雪道 1 条、高级滑雪道 2 条、儿童滑雪道 1 条、单板公园道 1 条，并配套四人吊椅式缆车 2 条及魔毯 2 条；此外景区还配备箱式缆车索道 3 条，其中 2 条为交通客运索道，1 条为观景客运索道。西岭滑雪场是我国南方地区规模最大、设备最齐全的室外天然滑雪场之一，拥有优质的冰雪山地旅游运动资源。
（二）本次交易的目的
1、促进上市公司加快推进文旅体融合发展
2019 年 6 月，成都体投成为上市公司控股股东，上市公司有序推进管理体制、团队建设、资源协同等方面的规划和调整。本次交易将通过优化资产结构，剥离低效资产，围绕体育、旅游、文化三大产业搭建主营业务体系。上市公司将依托文旅股份，进一步做大做强冰雪山地旅游运动等旅游相关业务，加快推动“泛文旅体”融合发展战略。
2、提升上市公司持续盈利能力
上市公司 2021 年、2022 年营业收入逐年下降；同时，公司 2021 年和 2022年归属于母公司所有者的净利润分别为-9,419.73 万元和-3,616.50 万元，盈利能力较差。报告期内，上市公司经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
营业收入 10,550.36 11,922.20 14,069.54
净利润 -379.03 -3,731.34 -10,410.41
归属于母公司所有者的净利润 -766.85 -3,616.50 -9,419.73
注：上市公司 2023 年 1-6 月财务报表未经审计。
根据中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润以及归属于母公司所有者的净利润均得到一定幅度的增加，具体情况详见本报告书第一节之“六、（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影
31
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
响”。
因此，本次交易有助于上市公司增加收入、利润规模，提升上市公司持续盈利能力。
3、推动国有企业市场化改革，响应成都市国有企业上市重组战略方针
为响应中央对国企改革的战略指导，提高成都市属国企的市场化竞争力，2018 年 8 月，成都市国资委印发《关于大力推进市属国有企业上市和并购重组工作的实施意见》，要求以推进国企上市和并购重组为重要抓手，提升市属国企发展水平，并开展国资证券化五年专项行动。基于上述背景，文旅集团作为成都市属大型文旅体产业集团，积极推动优质资产与资本市场对接，提高资产证券化率，推动成都市国有文旅体产业资源的市场化发展。
二 、 本 次 交易具 体方 案
本次交易包括重大资产置换和支付现金购买资产两部分。上市公司以其持有的杭州枫潭 100%股权和南京莱茵达 100%股权作为置出资产，与文旅集团置换其持有的文旅股份 63.34%股份，差额部分以现金方式补足；同时，上市公司以现金方式购买成都体产持有的文旅股份 3.33%股份，资金来源为自有资金。
本次交易完成后，上市公司将持有文旅股份 66.67%股份，文旅股份成为上
市公司的控股子公司。
三 、 本 次 交易构 成重 大资 产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过五千万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投
32
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准”。
（一）拟置出资产情况
本次交易的拟置出资产为杭州枫潭 100%股权和南京莱茵达 100%股权。根据经中审众环审计的上市公司和拟置出资产 2022 年财务报告情况，本次交易拟置出资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
拟置出资产 1（杭州枫潭） 37,392.73 26,781.09 2,652.04
拟置出资产 2（南京莱茵达） 12,890.57 6,916.48 408.58
拟置出资产小计 50,283.30 33,697.57 3,060.62
上市公司 183,310.29 108,614.82 11,922.20
占比 27.43% 31.02% 25.67%注：上市公司资产净额为归属于母公司所有者权益口径。
（二）拟置入及购买资产情况
本次交易的拟置入资产为文旅集团持有的文旅股份 63.34%股份，拟购买资产为成都体产持有的文旅股份 3.33%股份，上市公司合计拟置入及购买文旅股份 66.67%股份。根据经中审众环审计的上市公司和文旅股份 2022 年财务报告情况以及本次交易作价情况，本次交易拟置入及购买资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
拟置入及购买资产 68,253.41 57,560.49 14,986.80
（文旅股份 66.67%股份）
上市公司 183,310.29 108,614.82 11,922.20
占比 37.23% 53.00% 125.70%注：上述拟置入及购买资产的资产总额、资产净额、营业收入为文旅股份的合并财务
33
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）数据，上市公司资产净额为归属于母公司所有者权益口径。同时，根据《重组管理办法》，文旅股份资产总额以文旅股份的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以文旅股份的营业收入为准，资产净额以文旅股份的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四 、 本 次 交易构 成关 联交 易
本次交易前，文旅集团持有上市公司控股股东成都体投 100%股权，文旅集团为上市公司间接控股股东。同时，文旅集团持有成都体产 100%股权。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方文旅集团和成都体产属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
五 、 本 次 交易不 构成 重组 上市
截至本报告书签署日，上市公司最近 36 个月内控制权未发生变动。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。
六 、 本 次 交易对 上市 公司 的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产销售与租赁、体育。受宏观经济增速放缓、人口结构变迁以及城市化速度逐步下降等因素影响，房地产行业整体发展速度减缓，增加上市公司盈利的不确定性。通过本次交易，上市公司将原有部分房地产销售与租赁业务资产置出，同时置入行业前景良好的旅游业务资产。本次交易完成后，上市公司将持有文旅股份 66.67%股份。上市公司的主营业务将变更为旅游、体育、房地产销售与租赁。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，聚焦于稳定运营与盈利的旅游业务，从而增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符合上市公司股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后，上市公司股权结构不发生变化。
34
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，文旅股份将纳入上市公司的合并范围。根据中审众环出
具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司 2022 年及 2023 年 1-6 月主要
财务指标情况如下：
单位：万元
资产负债表项 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
目 实际数 备考数 增长率 实际数 备考数 增长率
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
资产总额 177,433.30 209,489.01 18.07% 183,310.29 214,937.83 17.25%
负债总额 70,084.49 81,351.94 16.08% 75,582.45 90,113.23 19.23%
所有者权益 107,348.80 128,137.07 19.37% 107,727.84 124,824.60 15.87%
资产负债率 39.50% 38.83% -0.67% 41.23% 41.93% 0.70%
归属于母公司 107,847.96 108,304.11 0.42% 108,614.82 106,381.90 -2.06%
所有者净资产
每股净资产 0.84 0.84 0.42% 0.84 0.83 -2.06%
（元/股）
利润表 2023 年 1-6 月 2022 年
项目 实际数 备考数 增长率 实际数 备考数 增长率
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
营业收入 10,550.36 18,826.24 78.44% 11,922.20 23,848.37 100.03%
营业成本 6,253.93 9,460.64 51.28% 8,475.18 14,215.65 67.73%
利润总额 25.72 4,213.60 16,282.58% -3,553.71 1,046.23 -
净利润 -379.03 3,289.09 - -3,731.34 332.56 -
归属于母公司
所有者的净利 -766.85 1,907.36 - -3,616.50 -742.37 -
润
基本每股收益 -0.01 0.01 - -0.03 -0.01 -
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每 -0.01 0.01 - -0.04 -0.01 -
股 收 益 （ 元/
股）
注：上市公司 2023 年 1-6 月财务报表未经审计。
本次交易完成后，报告期末上市公司总资产、总负债、归属于母公司的所
有者权益、每股净资产均有所增加，资产负债率下降；2022 年、2023 年 1-6 月，
上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所提升。
本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力。
35
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
七 、 本 次 交易已 履行 的和 尚未履行的 决策过程及 报批 程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次重组方案已经文旅集团董事会审议通过，文旅集团已原则性同意本
次重组；
2、本次交易标的资产的评估结果已经文旅集团备案；
3、本次重组方案及相关议案已经本次交易对方文旅集团和成都体产内部决
策机构，及莱茵体育控股股东成都体投内部决策机构审议通过；
4、本次重组方案已经文旅集团出具批复文件批准；
5、本次重组方案及相关议案已经上市公司第十一届董事会第六次会议、第
十一届监事会第五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序及获得的批准
1、本次交易具体方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律、法规、规范性文件所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述批准存在不确定性，就上述事项通过的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八 、 本 次 交易相 关方 作出 的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员
1、本公司保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所
提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿
关于提供信 责任；
息真实、准 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
上市公司 确和完整的 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
承诺函 印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
36
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主
管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易的信息披
露和申请文件所引用的相关数据真实、准确、完整；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本
公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确
认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提
供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件签署时业经合法授权并经有效签署，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本
人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次
上市公司 关于提供信 交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性董事、监 息真实、准 陈述或重大遗漏；
事、高级 确和完整的 5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准
管理人员 承诺函 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任；
6、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本
人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造
成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司及投资者因此遭受
37
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
的全部损失。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民
共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的
任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位
（如有）所禁止的兼职情形；
关于无违法 2、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员最近 36 个
违规及诚信 月不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处上市公司 情况的承诺 罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
函 违法违规行为；不存在最近 36 个月受到中国证券监督管理委员
会的行政处罚、最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责的情
形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，或者被其他有权部门调查的情形；
3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近 36 个月
内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大
额债务、未履行公开承诺等情况。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法
程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人最近 36 个月不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
上市公司 关于无违法 关的除外），刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社董事、监 违规及诚信 会公共利益的重大违法违规行为；不存在最近 36 个月受到中国事、高级 情况的承诺 证券监督管理委员会的行政处罚、最近 12 个月内受到证券交易
管理人员 函 所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被其他有权部
门调查的情形；最近 36 个月内不存在与经济纠纷有关的重大诉
讼、仲裁案件情形；
3、本人最近 36 个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺等情况。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
关于不存在 2、本公司及本公司控制的机构最近 36 个月内不存在因涉嫌与
不得参与重 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出上市公司 大资产重组 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
情形的承诺 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
函 票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
如本公司违反上述承诺，因此给投资者造成损失的，本公司将
承担相应赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利
上市公司 关于不存在 用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易董事、监 不得参与重 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；事、高级 大资产重组 2、本人及本人控制的机构最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大管理人员 情形的承诺 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
函 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
38
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
如本人违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失的，
本人将承担相应赔偿责任。
自上市公司本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，本人无
上市公司 关于股份减 减持上市公司股份的计划。上述股份包括本人原持有的上市公董事、监 持计划的承 司股份以及原持有的股份在上述期间内因上市公司派送股票红
事、高级 诺函 利、资本公积转增股本等事项形成的衍生股份。
管理人员 本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公
司股份，减持股份所得收益归上市公司所有。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
关于本次交 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报上市公司 易摊薄即期 措施的执行情况相挂钩；
董事、高 回报采取填 5、若上市公司实施股权激励计划，则拟公布的股权激励的行权级管理人 补措施的承 条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
员 诺函 6、本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的
监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补
充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清
晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
2、拟置出公司合法拥有土地、房屋以及商标的所有权或者使用
权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，除已向本次
交易的中介机构披露的权利受限的情况外，该等资产不存在权
属纠纷或其他纠纷。
3、本公司合法拥有拟置出资产股权完整的所有权，依法拥有该
等股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了该
关于拟置出 等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、
资产权属、 抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行上市公司 合规性的承 为；该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方
诺函 权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍
卖本公司持有的该等股权的情形。
4、本公司不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲
裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有
的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转
让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
5、拟置出公司自 2021 年 1 月 1 日至今合法合规运营，未受到
过工商、环保、税务、住建、土地、消防、劳动与社会保障等
相关行政部门的处罚。
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。
上市公司 关于房地产 本公司已在《莱茵达体育发展股份有限公司关于重大资产置换
业务的承诺 及支付现金购买资产暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报
39
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
函 告》中对本公司及本公司合并范围内的控股子公司自 2021 年 1
月 1 日至 2023 年 4 月 30 日期间（以下简称“报告期”）的房地
产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正
在被立案调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承
诺相关信息披露真实、准确、完整。
截至 2023 年 4 月 30 日，本公司及合并范围内子公司在中国境
内不存在拟建项目、在建项目；报告期内，本公司及合并范围
内子公司已完工的项目共计 1 个，即丽水市体育中心游泳馆、
体育生活馆项目。
在报告期内并截至本承诺函出具日，本公司及合并范围内子公
司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
为，不存在因违反土地、房产管理相关法律法规而受到行政处
罚或被立案调查情形。
上市公司已在《莱茵达体育发展股份有限公司关于重大资产置
换及支付现金购买资产暨关联交易涉及房地产业务的专项自查
报告》中对上市公司及上市公司合并范围内子公司自 2021 年 1
月 1 日至 2023 年 4 月 30 日期间（以下简称“报告期”）的房地
产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正
在被立案调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承
上市公司 诺相关信息披露真实、准确、完整。
董事、高 关于房地产 截至 2023 年 4 月 30 日，上市公司及合并范围内子公司在中国级管理人 业务的承诺 境内不存在拟建项目、在建项目；报告期内，上市公司及合并
员 函 范围内子公司已完工的项目共计 1 个，即丽水市体育中心游泳
馆、体育生活馆项目。
在报告期内并截至本承诺函出具日，上市公司及合并范围内子
公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规
行为，不存在因违反土地、房产管理相关法律法规而受到行政
处罚或被立案调查情形。
本人承诺，如存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬
房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承
担赔偿责任。
（二）上市公司控股股东成都体投、间接控股股东文旅集团及其董事、监事和高级管
理人员
1、本公司保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所
提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任；
关于提供信 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供成都体投 息真实、准 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
确和完整的 料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
承诺函 章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
40
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
4、本公司保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文件中
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公
司将暂停转让持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司及投资
者造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所
提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担个别和连带的法律责任；
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
关于提供信 而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
息真实、准 4、本公司保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文件中文旅集团 确和完整的 引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
承诺函 司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公
司将暂停转让持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司及投资
41
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
者造成损失的，本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、本人保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提
供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任；
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件签署时业经合法授权并经有效签署，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本
人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；
成 都 体 4、本人保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文件中引
投、文旅 关于提供信 用 的 由本 人 所出 具的 文件 及 引用 文件 的 相关 内容 已经 本 人审
集团的董 息真实、准 阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假
事 、 监 确和完整的 记载、误导性陈述或重大遗漏；
事、高级 承诺函 5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
管理人员 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本
人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造
成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司及投资者因此遭受
的全部损失。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
关于不存在 2、本公司及本公司控制的机构最近 36 个月内不存在因涉嫌与
成 都 体 不得参与重 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
投、文旅 大资产重组 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
集团 情形的承诺 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
函 票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
如本公司违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失
的，本公司将承担相应赔偿责任。
成 都 体 关于不存在 1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利
投、文旅 不得参与重 用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易
42
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
集团的董 大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
事 、 监 情形的承诺 2、本人及本人控制的机构最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大
事、高级 函 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
管理人员 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
如本人违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失的，
本人将承担相应赔偿责任。
1、本公司最近 36 个月不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外），刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法违规行为；不存在最近 36 个月受到中
国证券监督管理委员会的行政处罚、最近 12 个月内受到证券交
关于无违法 易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
成都体投 违规及诚信 查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被其他有权部
情况的承诺 门调查的情形；最近 36 个月内不存在与经济纠纷有关的重大诉
函 讼、仲裁案件情形；
2、本公司最近 36 个月内诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证
券监督管理委员会及其派出机构或证券交易所采取行政监管措
施、纪律处分等情况。
1、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不
存在受到行政处罚，刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法违规行为；不存在因涉嫌犯罪
关于无违法 被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
文旅集团 违规及诚信 或者被其他有权部门调查的情形；最近五年不存在与经济纠纷
情况的承诺 有关的重大诉讼、仲裁案件情形；
函 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年诚信
情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债
务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机
构或证券交易所采取行政监管措施、纪律处分等情况。
1、本公司承诺本次交易完成后，将继续履行本公司已经出具的
关于保证上市公司独立性的承诺函相关内容，在资产、人员、
财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中
关于保证上 国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公
成都体投 市公司独立 司提供担保，不非法占用上市公司资金，继续保持并维护上市
性的承诺函 公司的独立性。
除非本公司不再为上市公司之控股股东，本承诺始终有效。若
本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损
失将由本公司承担。
1、本公司承诺本次交易完成后，将继续履行本公司已经出具的
关于保证上市公司独立性的承诺函相关内容，在资产、人员、
财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中
关于保证上 国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公
文旅集团 市公司独立 司提供担保，不非法占用上市公司资金，继续保持并维护上市
性的承诺函 公司的独立性。
除非本公司不再为上市公司之间接控股股东，本承诺始终有
效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，
一切损失将由本公司承担。
43
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的
企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交
易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本
公司控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、
等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、
法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行
相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
关于减少和 本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显成都体投 规范关联交 失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联
易的承诺函 交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用
该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法
权益的行为。
本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即
对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公
司作为上市公司控股股东期间持续有效，不可撤销。本公司保
证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此
给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
本承诺函自签署日起生效。
在本公司作为上市公司间接控股股东期间，本公司及本公司控
制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联
交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及
本公司控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公
允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法
律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法
履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
关于减少和 本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显文旅集团 规范关联交 失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联
易的承诺函 交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用
该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法
权益的行为。
本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即
对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公
司作为上市公司间接控股股东期间持续有效，不可撤销。本公
司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并
因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
本承诺函自签署日起生效。
1、本次交易完成之日起，除上市公司、北京中网巡体育管理股
份有限公司外，本公司将不再从事体育赛事组织业务或者新设
从事体育赛事组织业务的子公司。本公司将在北京中网巡体育
管理股份有限公司满足注入上市公司的条件后，在符合相关法
律、法规及规范性文件要求且有利于上市公司及其股东利益的
关于避免同 前提下，以公允价格将其注入上市公司。如本公司在该公司满成都体投 业竞争的承 足注入上市公司的条件后三年内未将其注入上市公司的，或者
诺函 上市公司明确放弃收购的，本公司将采取包括但不限于委托上
市公司经营管理、注销该公司、将所持该公司股权转让给无关
联第三方等方式以消除或解决可能存在的与上市公司的同业竞
争情形。
2、本次交易完成之日起，在本公司作为上市公司控股股东期
间，本公司及本公司控制的其他企业均不会在中国境内和境
44
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
外、单独或与第三方及以任何形式直接或间接从事或参与任何
与上市公司及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动。
3、在本公司作为上市公司控股股东期间，如果本公司及本公司
控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业的主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面
通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公
司或其控制的企业。
4、如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本
公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的
企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，
本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易
所规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一次
性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性
业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制
的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承
包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上
述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据
有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买
权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司
控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先
购买权。
5、在本公司作为上市公司控股股东期间，如果本公司及本公司
控制的其他企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生
同业竞争，上市公司有权要求本公司进行协调并通过上市公司
在合理时限内收购或本公司对外出售等适当措施以加以解决。
6、本公司承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制
能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
本承诺函自签署日起生效。
1、本次交易完成之日起，除上市公司、北京中网巡体育管理股
份有限公司外，本公司将不再从事体育赛事组织业务或者新设
从事体育赛事组织业务的子公司。本公司将在北京中网巡体育
管理股份有限公司、成都市西岭雪山开发有限责任公司满足注
入上市公司的条件后，在符合相关法律、法规及规范性文件要
求且有利于上市公司及其股东利益的前提下，以公允价格将其
注入上市公司。如本公司在该公司满足注入上市公司的条件后
三年内未将其注入上市公司的，或者上市公司明确放弃收购
关于避免同 的，本公司将采取包括但不限于委托上市公司经营管理、注销文旅集团 业竞争的承 该公司、将所持该公司股权转让给无关联第三方等方式以消除
诺函 或解决可能存在的与上市公司的同业竞争情形。
2、本次交易完成之日起，在本公司作为上市公司间接控股股东
期间，本公司及本公司控制的其他企业均不会在中国境内和境
外、单独或与第三方及以任何形式直接或间接从事或参与任何
与上市公司及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动。
3、在本公司作为上市公司间接控股股东期间，如果本公司及本
公司控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业的主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即
书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上
45
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
市公司或其控制的企业。
4、如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本
公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的
企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，
本公司将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易
所规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一次
性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性
业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制
的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承
包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上
述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据
有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买
权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司
控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先
购买权。
5、在本公司作为上市公司间接控股股东期间，如果本公司及本
公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中
发生同业竞争，上市公司有权要求本公司进行协调并通过上市
公司在合理时限内收购或本公司对外出售等适当措施以加以解
决。
6、本公司承诺不利用间接控股股东的地位和对上市公司的实际
控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
本承诺函自签署日起生效。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
关于本次交 规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的
成 都 体 易摊薄即期 监管规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具
投、文旅 回报采取填 补充承诺；
集团 补措施的承 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
诺函 本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责
任。
自上市公司本次交易首次披露之日起至实施完毕期间，本公司
成 都 体 关于股份减 无减持上市公司股份的计划。上述股份包括本公司原持有的上
投、文旅 持计划的承 市公司股份以及原持有的股份在上述期间内因上市公司派送股
集团 诺函 票红利、资本公积转增股本等事项形成的衍生股份。
本公司如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市
公司股份，减持股份所得收益归上市公司所有。
上市公司已在《莱茵达体育发展股份有限公司关于重大资产置
换及支付现金购买资产暨关联交易涉及房地产业务的专项自查
报告》中对上市公司及公司合并范围内子公司自 2021 年 1 月 1
日至 2023 年 4 月 30 日期间（以下简称“报告期”）的房地产开
成 都 体 关于房地产 发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
投、文旅 业务的承诺 违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被
集团 函 立案调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承诺相
关信息披露真实、准确、完整。
截至 2023 年 4 月 30 日，上市公司及合并范围内子公司在中国
境内不存在拟建项目、在建项目；报告期内，上市公司及合并
范围内子公司已完工的项目共计 1 个，即丽水市体育中心游泳
46
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
馆、体育生活馆项目。
在报告期内并截至本承诺函出具日，上市公司及合并范围内子
公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规
行为，不存在因土地、违反房产管理相关法律法规而受到行政
处罚或被立案调查情形。
本公司承诺，如存在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄
抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将
承担赔偿责任。
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员
1、本公司保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所
提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担个别和连带的法律责任；
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
文 旅 集 关于提供信 4、本公司保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文件中
团、成都 息真实、准 引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
体产 确和完整的 司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现
承诺函 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公
司将暂停转让持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司及投资
者造成损失的，本公司将承担个别和连带的法律责任。
文 旅 集 1、本人保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提
团、成都 关于提供信 供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
体产的董 息真实、准 性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
事 、 监 确和完整的 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
事、高级 承诺函 法承担赔偿责任；
管理人员 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
47
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件签署时业经合法授权并经有效签署，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本
人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文件中引
用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审
阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本
人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造
成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司及投资者因此遭受
的全部损失。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
关于不存在 2、本公司及本公司控制的机构最近 36 个月内不存在因涉嫌与
文 旅 集 不得参与重 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
团、成都 大资产重组 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
体产 情形的承诺 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
函 票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
如本公司违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失
的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易
文 旅 集 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
团、成都 关于不存在 2、本人及本人控制的机构最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大
体产的董 不得参与重 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
事 、 监 大资产重组 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
事、高级 情形的承诺 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
管理人员 函 交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
如本人违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失的，
本人将承担相应赔偿责任。
48
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不
存在受到行政处罚，刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法违规行为；不存在因涉嫌犯罪
文 旅 集 关于无违法 被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
团、成都 违规及诚信 或者被其他有权部门调查的情形；最近五年不存在与经济纠纷
体产 情况的承诺 有关的重大诉讼、仲裁案件情形；
函 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年诚信
情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债
务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机
构或证券交易所采取行政监管措施、纪律处分等情况。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法
程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人最近 36 个月不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
文 旅 集 关的除外），刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社
团、成都 关于无违法 会公共利益的重大违法违规行为；不存在最近 36 个月受到中国
体产的董 违规及诚信 证券监督管理委员会的行政处罚、最近 12 个月内受到证券交易
事 、 监 情况的承诺 所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
事、高级 函 查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被其他有权部
管理人员 门调查的情形；最近 36 个月内不存在与经济纠纷有关的重大诉
讼、仲裁案件情形；
3、本人最近 36 个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监
督管理委员会及其派出机构或证券交易所采取行政监管措施、
纪律处分等情况。
1、本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所
适用法律的要求，不存在出资不实、抽逃出资或其他任何违反
作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响文旅
股份合法存续的情况。本公司作为文旅股份的股东，合法持有
文旅股份股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的
情形；
2、本公司对所持文旅股份的股权拥有合法的、完整的所有权和
处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信
托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表
关于标的资 其他方的利益的情形，且该等股权未设定其他任何抵押、质押
文 旅 集 产权属、合 等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦
团、成都 规性的承诺 不存在被司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制
体产 函 转让等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他
情况；本公司所持文旅股份股权不存在任何形式的权属纠纷或
潜在纠纷，不存在与该等股权权属相关的尚未了结或可预见的
诉讼、仲裁或其他司法程序；
3、本公司承诺及时进行文旅股份股权的权属变更，且在权属变
更过程中如存在影响文旅股份股权交割的事项，本公司将确保
在与莱茵达体育发展股份有限公司约定的交割期限内消除该等
事项并完成文旅股份股权的权属变更。
4、文旅股份自 2021 年 1 月 1 日至今合法合规运营，未受到过
工商、环保、税务、住建、土地、消防、劳动与社会保障等相
关行政部门的处罚。
49
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。
（四）文旅股份、杭州枫潭、南京莱茵达
1、本公司保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所
提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任；
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
文 旅 股 关于提供信 料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
份、杭州 息真实、准 章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
枫潭、南 确和完整的 文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
京莱茵达 承诺函 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文件中
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
如本公司违反上述承诺，将依法承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
文 旅 股 关于不存在 2、本公司及本公司控制的机构最近 36 个月内不存在因涉嫌与
份、杭州 不得参与重 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
枫潭、南 大资产重组 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
京莱茵达 情形的承诺 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
函 票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
如本公司违反上述承诺，因此给上市公司及投资者造成损失
的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），刑事处罚的
情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
文 旅 股 关于无违法 违规行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法
份、杭州 违规及诚信 违规被中国证监会立案调查，或者被其他有权部门调查的情
枫潭、南 情况的承诺 形；最近五年不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件情
京莱茵达 函 形；
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年诚信
情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债
务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机
构或证券交易所采取行政监管措施、纪律处分等情况。
50
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一 、 上 市 公司基 本信 息
公司名称 莱茵达体育发展股份有限公司
公司英文名称 Lander Sports Development Co., Ltd.
曾用名 莱茵达置业股份有限公司、沈阳房天股份有限公司
股票简称 莱茵体育
股票代码 000558
统一社会信用代码 913300002434900169
成立时间 1988 年 3 月 31 日
法定代表人 覃聚微
注册资本 128,922.3949 万元
注册地址 浙江省杭州市西湖区文三路 535 号莱茵达大厦
办公地址 四川省成都市武侯区交子大道 177 号中海国际中心 D 座 1903 室
实业投资，体育活动的组织、策划，体育场馆的设计、施工、管理
及设备安装，体育用品的研发与销售，化工原料（不含化学危险品
和易制毒品）的销售，体育经纪代理业务，知识产权代理（除专利
经营范围 代理），会展服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，设备
租赁，物业管理，经济信息咨询，投资咨询，建筑技术咨询，企业
管理咨询，投资管理，仓储服务（不含危险品），资产管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二 、 历 史 沿革
（一）1992 年，公司设立
公司的前身为沈阳市房产局直属房产管理处，始建于 1976 年，为事业单位。
1986 年 8 月，根据“沈编发[1986]223 号”文，更名为沈阳市房产经理公司。
1992 年 6 月，根据“沈体改发[1992]33 号”文，沈阳市房产经理公司向社会法人及内部职工发行股票以定向募集方式设立了沈阳房天股份有限公司，沈阳市财政局国有资产管理处将净值为 6,335 万元的国有资产全部投入沈阳房天股份
有限公司，折股 3,167.5 万股；社会法人及内部职工以每股 2 元分别认购
1,832.5 万股和 1,000 万股。公司成立时总股本为 6,000 万股。
公司设立时的股本结构如下：
51
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沈阳市财政局国有资产管理处 31,675,000 52.79%
2 社会法人股 18,325,000 30.54%
3 内部职工股 10,000,000 16.67%
合计 60,000,000 100.00%
（二）1994 年，首次公开发行股票
1993 年 12 月 11 日至 1994 年 1 月 5 日，根据中国证监会“证监发审字[1993]93 号”文，沈阳房天股份有限公司新增发行社会公众股 2,000 万股。经深交所《上市通知书》（深证市字[1994]第 10 号）批准，新增发行股份于 1994 年5 月 9 日在深交所挂牌交易。本次发行完成后，公司总股本增至 8,000 万股。其中，沈阳市财政局国有资产管理处持有的股份改由沈阳市国有资产管理处旗下的沈阳资产经营有限公司持有。
公司上市时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沈阳资产经营有限公司 31,675,000 39.59%
2 社会法人股 18,325,000 22.91%
3 内部职工股 10,000,000 12.50%
4 社会公众股 20,000,000 25.00%
合计 80,000,000 100.00%
（三）1994 年，分红送股导致股本增加
1994 年 6 月 30 日，公司公告 1993 年度分红派息议案，原国有股、法人股和内部职工股获得每 10 股派送 1 股的股利分配，送红股总数为 600 万股。
本次分红后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沈阳资产经营有限公司 34, 842, 500 40. 51%
2 社会法人股 20, 157, 500 23. 44%
3 内部职工股 11, 000, 000 12. 79%
4 社会公众股 20, 000, 000 23. 26%
合计 86, 000, 000 100.00%
52
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（四）1995 年，分红送股导致股本增加
1995 年 9 月 27 日，公司公告 1994 年度分红派息议案，公众股和内部职工股获得每 10 股派送 2 股的股利分配，送红股总数为 620 万股。
本次分红后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沈阳资产经营有限公司 34, 842, 500 37. 79%
2 社会法人股 20, 157, 500 21. 86%
3 内部职工股 13, 200, 000 14. 32%
4 社会公众股 24, 000, 000 26. 03%
合计 92, 200, 000 100.00%
（五）1995 年，配股导致股本增加
1995 年 10 月，公司实施了 1995 年配股方案，配股比例为每 10 股配售 2.79股，共计配售 14,313,067 股。
本次配股后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沈阳资产经营有限公司 40, 442, 500 37. 97%
2 社会法人股 20, 157, 500 18.92%
3 内部职工股 13, 200, 000 12. 39%
4 社会公众股 32, 713, 067 30. 71%
合计 106,513, 067 100.00%
（六）1996 年，分红送股导致股本增加
1996 年 8 月 27 日，公司公告 1995 年度分红派息议案，所有股东获得每 10股派送 1 股的股利分配，送红股总数为 1,065.13 万股。
本次分红后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沈阳资产经营有限公司 44, 486, 750 37. 97%
2 社会法人股 22, 173, 250 18.92%
3 内部职工股 14, 520, 000 12. 39%
4 社会公众股 35, 984, 373 30. 71%
53
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 117,164, 373 100.00%
（七）1998 年，第一次股权转让
沈阳资产经营有限公司于 1998 年 8 月 28 日、31 日分别与沈阳万华建设投资有限公司、沈阳绿都房产开发有限公司签署协议，将其持有的公司全部股份分别转让给沈阳万华建设投资有限公司、沈阳绿都房产开发有限公司。根据转让协议并经财政部财管字（1998）40 号文件批准，沈阳万华建设投资有限公司受让 29.43%股份，沈阳绿都房产开发有限公司受让 8.54%股份。
本次股权转让后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沈阳万华建设投资有限公司 34, 486, 750 29. 43%
2 沈阳绿都房产开发有限公司 10, 000, 000 8. 54%
3 社会法人股 22, 173, 250 18. 92%
4 内部职工股 14, 520, 000 12. 39%
5 社会公众股 35, 984, 373 30. 71%
合计 117,164, 373 100.00%
（八）2001 年，第二次股权转让
2001 年 1 月 17 日，沈阳万华建设投资有限公司与辽宁韦叶物业发展有限公司签署协议，向辽宁韦叶物业发展有限公司转让其持有的公司 22.83%股份。
本次股权转让后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 辽宁韦叶物业发展有限公司 26, 747, 600 22. 83%
2 沈阳绿都房产开发有限公司 10, 000, 000 8. 54%
3 沈阳万华建设投资有限公司 7, 739,150 6. 60%
4 社会法人股 22, 173, 250 18. 92%
5 内部职工股 14, 520, 000 12. 39%
6 社会公众股 35, 984, 373 30. 71%
合计 117,164, 373 100.00%
54
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（九）2001 年，第三次股权转让
2001 年 5 月 16 日，辽宁韦叶物业发展有限公司与华顿国际投资有限公司签署协议，向华顿国际投资有限公司转让其持有的公司 22.83%股份。
本次股权转让后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 华顿国际投资有限公司 26, 747, 600 22. 83%
2 沈阳绿都房产开发有限公司 10, 000, 000 8. 54%
3 沈阳万华建设投资有限公司 7, 739,150 6. 60%
4 社会法人股 22, 173, 250 18. 92%
5 内部职工股 14, 520, 000 12. 39%
6 社会公众股 35, 984, 373 30. 71%
合计 117,164, 373 100.00%
（十）2001 年，第四次股权转让
2001 年 12 月 20 日，华顿国际投资有限公司与莱茵达控股签署协议，向莱茵达控股转让其持有的公司 22.83%股份。
本次股权转让后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 莱茵达控股 26, 747, 600 22. 83%
2 沈阳绿都房产开发有限公司 10, 000, 000 8. 54%
3 沈阳万华建设投资有限公司 7, 739,150 6. 60%
4 社会法人股 22, 173, 250 18. 92%
5 内部职工股 14, 520, 000 12. 39%
6 社会公众股 35, 984, 373 30. 71%
合计 117,164, 373 100.00%
（十一）2002 年，第五次股权转让
2002 年 1 月 22 日，沈阳万华建设投资有限公司与莱茵达控股签署协议，向莱茵达控股转让其持有的公司 6.60%股份。
本次股权转让后，公司的股本结构如下：
55
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 莱茵达控股 34, 486, 750 29. 43%
2 沈阳绿都房产开发有限公司 10, 000, 000 8. 54%
3 社会法人股 22, 173, 250 18. 92%
4 内部职工股 14, 520, 000 12. 39%
5 社会公众股 35, 984, 373 30. 71%
合计 117,164, 373 100.00%
（十二）2002 年，公司更名
经 2002 年度第一次临时股东大会审议通过，并经国家工商管理局名称核准处、沈阳市工商行政管理局核准，2002 年 3 月 26 日，公司名称由“沈阳房天股份有限公司”变更为“莱茵达置业股份有限公司”，公司股票简称自 2002 年 4月 2 日起变更为“莱茵置业”。
（十三）2002 年，第六次股权转让
2002 年 4 月 18 日，沈阳绿都房产开发有限公司与南京蓝本新型建材有限公司签署协议，向南京蓝本新型建材有限公司转让其持有的公司 8.54%股份。
本次股权转让后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 莱茵达控股 34, 486, 750 29. 43%
2 南京蓝本新型建材有限公司 10, 000, 000 8. 54%
3 社会法人股 22, 173, 250 18. 92%
4 内部职工股 14, 520, 000 12. 39%
5 社会公众股 35, 984, 373 30. 71%
合计 117,164, 373 100.00%
（十四）2006 年，股权分置改革
2006 年 4 月 19 日，公司完成股权分置改革，流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 2 股对价股份。
本次股权分置改革后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 莱茵达控股 32, 966, 575 28. 14%
56
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
2 南京蓝本新型建材有限公司 8, 994,956 7. 68%
3 其他股东 75, 202, 842 64. 19%
合计 117,164, 373 100.00%
（十五）2007 年，发行股份购买资产暨关联交易导致股本增加
2007 年 12 月，公司通过发行股份购买资产方式向莱茵达控股发行 13,000万股股份收购房地产资产。
本次发行股份购买资产完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 莱茵达控股 162,966, 575 65. 93%
2 其他股东 84,197,798 34. 07%
合计 247,164, 373 100.00%
（十六）2008 年，分红送股导致股本增加
2008 年 4 月 21 日，公司股东大会通过 2007 年度分红派息议案，所有股东获得每 10 股派送 5 股的股利分配，送红股总数为 12,358.22 万股。
本次分红后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 莱茵达控股 244,449, 862 65. 93%
2 其他股东 126,296, 697 34. 07%
合计 370,746, 559 100.00%
（十七）2011 年，分红送股导致股本增加
2011 年 3 月 22 日，公司股东大会通过 2010 年度分红派息议案，所有股东获得每 10 股派送 7 股的股利分配，送红股总数为 25,952.26 万股。
本次分红后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 莱茵达控股 415,564, 765 65. 93%
2 其他股东 214,704,385 34. 07%
合计 630,269,150 100.00%
57
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（十八）2012 年，第七次股权转让
2012 年 10 月 19 日，莱茵达控股与高靖娜签署协议，向高靖娜转让其持有的公司 15.87%股份。
本次股权转让后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 莱茵达控股 315,564, 765 50.07%
2 高靖娜 100,000, 000 15.87%
3 其他股东 214,704,385 34. 07%
合计 630,269,150 100.00%
（十九）2014 年，非公开发行股票导致股本增加
2014 年 9 月，公司完成非公开发行股票，向包括莱茵达控股在内的 8 家特定投资者发行 22,921.34 万股股份，其中莱茵达控股认购 9,438.20 万股。
本次非公开发行完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 莱茵达控股 409,946, 787 47. 70%
2 高靖娜 100,000, 000 11. 63%
3 其他股东 349,535, 846 40. 67%
合计 859,482,633 100.00%
（二十）2015 年，公司更名
2015 年 8 月 11 日，经 2015 年度第三次临时股东大会审议通过，公司名称由“莱茵达置业股份有限公司”变更为“莱茵达体育发展股份有限公司”，公司股票简称自 2015 年 8 月 18 日起变更为“莱茵体育”。
（二十一）2016 年，原实际控制人减持
公司原实际控制人高靖娜分别于 2016 年 3 月 23 日、2016 年 5 月 17 日减持2,908 万股和 1,800 万股，用以员工持股计划股票来源和向公司支付款项。
本次转让后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 莱茵达控股 409,946, 787 47. 70%
58
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
2 高靖娜 52, 920, 000 6. 16%
3 其他股东 396,615,846 46. 14%
合计 859,482,633 100.00%
（二十二）2017 年，分红送股导致股本增加
2017 年 4 月 6 日，公司股东大会通过 2016 年度分红派息议案，所有股东获得每 10 股派送 5 股的股利分配，送红股总数为 42,974.13 万股。
本次分红后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 莱茵达控股 614,920, 180 47. 70%
2 高靖娜 79, 380, 000 6. 16%
3 其他股东 594,923, 769 46. 14%
合计 1,289,223,949 100.00%
（二十三）2019 年，第八次股权转让暨控制权变动
2019 年 3 月 11 日，莱茵达控股与成都体投签署协议，向成都体投转让其持有的公司 29.90%股份。2019 年 6 月 5 日，上述转让的股份过户登记完成后，成都体投成为公司控股股东，成都市国资委成为公司实际控制人。
本次股权转让后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 成都体投 385,477, 961 29.90%
2 莱茵达控股 229,442, 219 17. 80%
3 高靖娜 79, 380, 000 6. 16%
4 其他股东 594,923, 769 46. 14%
合计 1,289,223,949 100.00%
三 、 公 司 股本结 构及 前十 大股东情况
（一）股本结构
截至 2023 年 6 月 30 日，公司股本总额为 1,289,223,949 股，具体股本结构情况如下：
59
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例
一、有限售条件流通股 539,341 0.04%
二、无限售条件流通股 1,288,684,608 99.96%
流通 A 股 1,288,684,608 99.96%
三、总股本 1,289,223,949 100.00%
（二）前十大股东情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前 10 大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 成都体育产业投资集团有限责任公司 385,477,961 29.90%
2 莱茵达控股集团有限公司 109,550,000 8.50%
3 高靖娜 12,060,000 0.94%
4 中国工商银行股份有限公司-南方中证全指 6,318,600 0.49%
房地产交易型开放式指数证券投资基金
5 赵睿 5,400,000 0.42%
6 陶大宁 5,100,000 0.40%
7 徐莉蓉 5,024,100 0.39%
8 中信证券股份有限公司 4,352,248 0.34%
9 肖颂恩 4,266,200 0.33%
10 BARCLAYS BANK PLC 4,259,088 0.33%
合计 541,808,197 42.03%
四 、 最 近 三十六 个月 控制 权变动情况
截至本报告书签署日，最近 36 个月上市公司的实际控制人均为成都市国资委，控制权未发生变动。
五 、 最 近 三年重 大资 产重 组情况
2020 年 12 月 11 日，莱茵体育召开了第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，拟向文旅集团以发行股份的方式购买其持有的文旅股份 63.34%股份。
因 2020 年年初爆发的公共卫生事件对全国滑雪场带来较大冲击，致使文旅股份的业绩也持续受到影响。为了切实维护广大投资者利益，2021 年 6 月 11 日，
60
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
莱茵体育召开了第十届董事会第二十次会议审议通过中止上述重大资产重组事项。
除上述事项外，最近三十六个月上市公司不存在其他适用《重组管理办法》的重大资产重组情形。
六 、 最 近 三年主 营业 务发 展情况
最近三年，莱茵体育主营业务为房地产销售与租赁、体育。在房地产销售与租赁业务方面，上市公司坚持调整业务结构，加速房地产存量库存去化，快速资金回笼。上市公司房地产销售与租赁业务主要为存量商铺、写字楼的销售及租赁，租售项目主要集中在浙江、江苏、上海。在体育业务方面，上市公司主要从事城市体育服务综合体建设与运营、体育赛事相关业务。上市公司运营的综合体项目主要有丽水市体育中心游泳馆、体育生活馆项目，闲林港体育生活馆项目。上市公司致力于将赛事运营、体育营销、品牌传播整合成一个有机的整体，立足“政府引导、市场化运作”的产业模式，打造优质丰富多元的赛事产品、提升赛事参与体验、放大赛事综合效应为核心目标，全力构建专业化的赛事运营体系，培育高水平、国际化的赛事运营管理团队。
七 、 最 近 三年主 要财 务数 据及财务指 标
最近三年，上市公司主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 2021 年 2020 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 183,310.29 191,524.39 216,588.15
负债总额 75,582.45 79,915.45 94,643.99
所有者权益 107,727.84 111,608.94 121,944.16
归属于母公司所有者权益 108,614.82 112,361.91 121,723.67
利润表项目 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 11,922.20 14,069.54 14,002.45
营业利润 -4,353.94 -10,071.25 -6,472.72
利润总额 -3,553.71 -10,049.46 -7,012.35
净利润 -3,731.34 -10,410.41 -7,320.73
归属于母公司所有者的净利润 -3,616.50 -9,419.73 -7,172.00
61
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
现金流量表项目 2022 年 2021 年 2020 年
经营活动产生的现金流量净额 10,072.24 675.01 1,315.51
投资活动产生的现金流量净额 2,680.70 -5,320.10 11,099.24
筹资活动产生的现金流量净额 -9,441.03 -18,556.38 -16,393.87
财务指标 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
日/2022 年 日/2021 年 日/2020 年
资产负债率（%） 41.23 41.73 43.70
毛利率（%） 28.91 8.41 24.15
加权平均净资产收益率（%） -3.27 -8.05 -5.71
基本每股收益（元/股） -0.03 -0.07 -0.06
注：上市公司 2020-2022 年的财务报表均经中审众环审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。
八 、 控 股 股东和 实际 控制 人情况
（一）控股股东情况
截至本报告书签署日，成都体投持有上市公司 385,477,961 股股份，持股比例为 29.90%，为上市公司控股股东。成都体投基本情况如下：
公司名称 成都体育产业投资集团有限责任公司
统一社会信用代码 91510105MA674CRHX0
成立时间 2018 年 11 月 1 日
法定代表人 邱武
注册资本 200,000 万元
注册地址 成都市青羊区贝森北路 1 号 1 栋 5 层 501-7 室
办公地址 成都市青羊区贝森北路 1 号 1 栋 5 层 501-7 室
体育基础设施、体育产业项目的投资、运营；体育资本运营；特色
体育产业园区投资、建设和运营；体育场馆开发建设和运营管理
（以上项目不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；旅行
社及相关服务；体育会展服务；健身休闲活动；体育用品制造（制
经营范围 造限分公司在工业园区内经营）；健康咨询、体育咨询；技术推广
服务；文艺创作与表演；广播电视节目制作服务；大型活动组织服
务；体育活动策划和组织服务；文化体育娱乐活动与经纪代理服
务，设计、制作、代理、发布广告；销售：文化、体育产品及器
材 。 （ 依 法须 经 批准 的 项 目， 经 相关 部 门 批准 后 方 可开 展 经营 活
动）。
（二）实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人为成都市国资委。上市公司的控制关系如下图所示：
62
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行
政 处 罚 （ 与证券 市场 明显 无关的除外 ）或刑事处 罚情 况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的
说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内
受 到 证 券 交易所 公开 谴责 或其他重大 失信行为情 况的 说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。
63
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
第三节 交易对方情况
本次交易的交易对方为文旅集团及成都体产。
一 、 交 易 对方基 本情 况
（一）文旅集团
1、基本信息
公司名称 成都文化旅游发展集团有限责任公司
公司性质 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 915101007978492890
成立时间 2007 年 3 月 30 日
法定代表人 张海彤
注册资本 313,500.00 万元
注册地址 成都市洗面桥街 30 号 2 楼
办公地址 成都市洗面桥街 30 号 2 楼
文化项目、体育项目、旅游项目（含游乐设施）的规划、策划、投
资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、建设、运营；
第二类增值电信业务中信息服务业务（不含固定网电话信息业务）；
经营范围 营销策划、会议、演出服务及展览服务；广告设计、制作、代理；
房地产开发经营；物业管理及自有房屋租赁；土地整理；酒店餐饮
管理服务；旅行社服务；文创品设计、销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2007 年 3 月，文旅集团设立
2007 年 3 月 30 日，成都市国资委全资设立文旅集团，注册资本为 70,000万元。
（2）2010 年 11 月，文旅集团第一次增资
2010 年 11 月，成都市国资委决定，以现金方式增加文旅集团注册资本
10,000 万元，增资后文旅集团注册资本变更为 80,000 万元。文旅集团股东仍为成都市国资委。
（3）2014 年 9 月，文旅集团第二次增资
2014 年 9 月，成都市国资委决定，以现金方式增加文旅集团注册资本
64
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
10,000 万元，增资后文旅集团注册资本变更为 90,000 万元。文旅集团股东仍为成都市国资委。
（4）2014 年 12 月，文旅集团第三次增资
2014 年 12 月，成都市国资委决定，以现金方式增加文旅集团注册资本
13,500 万元，增资后文旅集团注册资本变更为 103,500 万元。文旅集团股东仍为成都市国资委。
（5）2018 年 6 月，文旅集团第四次增资
2018 年 6 月，成都市国资委决定，以现金方式增加文旅集团注册资本
100,000 万元，增资后文旅集团注册资本变更为 203,500 万元。文旅集团股东仍为成都市国资委。
（6）2019 年 6 月，文旅集团第五次增资
2019 年 6 月，成都市国资委决定，以现金方式增加文旅集团注册资本
110,000 万元，增资后文旅集团注册资本变更为 313,500 万元。文旅集团股东仍为成都市国资委。
3、文旅集团主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）主要业务发展情况
文旅集团主要从事成都市文化与旅游资源的优化配置与拓展开发、文化与旅游营销任务、重大文化与旅游基础设施的建设与运营；探索国有文化与旅游资源所有权和经营权分离模式，推进成都市文化旅游资源的集约化和规模化经营，努力实现国有资产的保值增值。
文旅集团主要业务来自于文化创意及旅游宣传、旅游景区运营、体育产业和旅行社业务等。
（2）最近两年主要财务数据及财务指标最近两年，文旅集团主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 3,136,587.64 2,851,727.11
65
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
负债总额 2,036,949.66 1,827,002.58
所有者权益 1,099,637.98 1,024,724.53
归属于母公司所有者权益 601,782.09 599,456.24
利润表项目 2022 年 2021 年
营业收入 125,576.49 114,211.34
营业利润 -3,138.16 -836.83
利润总额 -1,783.79 3,691.71
净利润 -14,602.46 -10,644.20
归属于母公司所有者的净利润 -10,045.19 -4,954.87
现金流量表项目 2022 年 2021 年
经营活动产生的现金流量净额 -4,867.80 21,816.13
投资活动产生的现金流量净额 -200,313.49 -116,747.46
筹资活动产生的现金流量净额 235,980.14 -94,685.13
财务指标 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
/2022 年 /2021 年
资产负债率 64.94% 64.07%
毛利率 32.27% 38.24%
注：文旅集团 2021-2022 年的财务数据已经中审众环审计。
（3）最近一年简要财务报表最近一年，文旅集团简要财务报表（合并口径）如下：
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 1,254,944.60
非流动资产 1,881,643.04
资产总额 3,136,587.64
流动负债 760,382.36
非流动负债 1,276,567.30
负债总额 2,036,949.66
所有者权益 1,099,637.98
②简要合并利润表
66
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
单位：万元
项目 2022 年
营业收入 125,576.49
营业利润 -3,138.16
利润总额 -1,783.79
净利润 -14,602.46
③简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年
经营活动产生的现金流量净额 -4,867.80
投资活动产生的现金流量净额 -200,313.49
筹资活动产生的现金流量净额 235,980.14
现金及现金等价物净增加额 30,798.69
期末现金及现金等价物余额 262,077.27
4、文旅集团股权结构及股权控制关系
截至本报告书签署日，文旅集团的股权结构如下图所示：
文旅集团的控股股东、实际控制人为成都市国资委，成都市人民政府授权成都市国资委代表国家履行出资人职责，负责监管市属经营性国有资产。
5、文旅集团下属企业情况
截至本报告书签署日，除了上市公司及其纳入合并范围子公司、文旅股份及其纳入合并范围子公司外，文旅集团下属企业情况详见本报告书附件 1。
（二）成都体产
1、基本信息
公司名称 成都体育产业有限责任公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
67
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
统一社会信用代码 9151010066966102XP
成立时间 2007 年 12 月 13 日
法定代表人 李珍蓉
注册资本 3,825.00 万元
注册地址 成都市青羊区人民中路一段 11 号
办公地址 成都市青羊区人民中路一段 11 号
体育场馆经营与管理；体育产品（服装、器材、设备及其它）经营
与销售；食品经营与销售；体育竞赛与表演的经营和开发；体育旅
游的投资与开发（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；
经营范围 体育经纪与咨询；体育培训；其他体育相关项目的投资与开发（不
得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发经营；组
织文化艺术交流活动、文艺创作与表演；停车场服务；设计、制
作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2007 年 12 月，成都体产设立
2007 年 10 月 11 日，成都市人民政府办公厅下发《成都市人民政府办公厅关于同意成都体育产业有限责任公司的批复》（成办函[2007]219 号），批复同意设立成都体产。
2007 年 12 月 13 日，成都市工商局向成都体产颁发《营业执照》（5101001813395 号）。成都体产成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 成都市国资委 4,500.00 100.00%
合计 4,500.00 100.00%
（2）2010 年 2 月，成都体产第一次股权转让
2009 年 9 月 18 日，按照成都市国资委《关于成都体育产业有限责任公司整体无偿划入成都文化旅游发展集团有限责任公司有关事宜的批复》（成国资产权[2009]58 号）的要求，成都体产整体并入文旅集团，成都体产股东由成都市国资委变更为文旅集团。
2010 年 2 月 2 日，成都体产就上述股权转让完成工商变更登记。本次股权转让完成后，成都体产的股权结构如下：
68
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 文旅集团 4,500.00 100.00%
合计 4,500.00 100.00%
（3）2016 年 1 月，成都体产第二次股权转让及第一次增资
2015 年 12 月 29 日，根据市委、市政府关于进一步深化国有企业混合所有制改革的要求，成都华侨城创盈企业管理有限公司受让成都体产 15.00%股权并同时对成都体产进行增资，此次股权转让及增资扩股的交易总价款为 79,784.25万元，成都体产注册资本金由 4,500.00 万元增加到 7,500.00 万元，文旅集团占成都体产持股比例由 100.00%降至 51.00%，成都华侨城创盈企业管理有限公司占比为 49.00%。
2016 年 1 月 22 日，成都体产就上述股权转让及增资事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，成都体产的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 文旅集团 3,825.00 51.00%
2 成都华侨城创盈企业管理有限公司 3,675.00 49.00%
合计 7,500.00 100.00%
（4）2019 年 10 月，成都体产股东变更
2018 年 10 月 23 日，成都天府华侨城公园广场管理有限公司吸收合并成都华侨城创盈企业管理有限公司。
2019 年 10 月 10 日，成都体产就上述股东变更完成工商变更登记。本次股东变更完成后，成都体产的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 文旅集团 3,825.00 51.00%
2 成都天府华侨城公园广场管理有限 3,675.00 49.00%
公司
合计 7,500.00 100.00%
（5）2021 年 12 月，成都体产减资
2021 年 11 月 16 日，文旅集团出具《成都文旅集团关于成都体育产业有限责任公司减资方案的批复》，同意天府华侨城公园广场管理有限公司全额减资退
69
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
出成都体产的减资方案，减少注册资本 3,675.00 万元，金额为 84,838.94 万元。
成都体产注册资本由 7,500.00 万元减少至 3,825.00 万元，由股东成都天府华侨城公园广场管理有限公司减少 3,675.00 万元注册资本，减资完成后文旅集团持有成都体产 100%股权。
2021 年 12 月 30 日，成都体产就上述减资事项完成工商变更登记。本次减资完成后，成都体产的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 文旅集团 3,825.00 100.00%
合计 3,825.00 100.00%
3、成都体产主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）主要业务发展情况
成都体产主要为持股型公司，同时开展成都体育中心场馆运营业务（该业务因东华门遗址公园的建设已停止）。成都体产持有文旅股份 3.33%股份以及成都金控文旅股权投资基金管理有限公司 2%股权。
（2）最近两年主要财务数据及财务指标
最近两年，成都体产主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 132,841.93 11,6791.09
负债总额 54,382.65 36,698.53
所有者权益 78,459.28 80,092.56
归属于母公司所有者权益 78,459.28 80,092.56
利润表项目 2022 年 2021 年
营业收入 24.54 446.46
营业利润 -1,650.06 4,653.85
利润总额 -1,633.27 4,657.90
净利润 -1,633.27 2,680.56
归属于母公司所有者的净利润 -1,633.27 2,680.56
现金流量表项目 2022 年 2021 年
经营活动产生的现金流量净额 -1,175.58 5179.20
70
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
投资活动产生的现金流量净额 -4,776.59 26,922.01
筹资活动产生的现金流量净额 4,200.00 -62,735.07
财务指标 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
/2022 年 /2021 年
资产负债率 40.94% 31.42%
毛利率 100.00% 88.86%
注：成都体产 2021-2022 年的财务数据已经中审众环审计。
（3）最近一年简要财务报表最近一年，成都体产简要财务报表如下：
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 29,428.93
非流动资产 103,413.00
资产总额 132,841.93
流动负债 25,102.81
非流动负债 29,279.83
负债总额 54,382.65
所有者权益 78,459.28
②简要利润表
单位：万元
项目 2022 年
营业收入 24.54
营业利润 -1,650.06
利润总额 -1,633.27
净利润 -1,633.27
③简要现金流量表
单位：万元
项目 2022 年
经营活动产生的现金流量净额 -1,175.58
投资活动产生的现金流量净额 -4,776.59
筹资活动产生的现金流量净额 4,200.00
现金及现金等价物净增加额 -1,752.17
71
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
项目 2022 年
期末现金及现金等价物余额 1,142.56
4、成都体产股权结构及股权控制关系
截至本报告书签署日，成都体产的股权结构如下图所示：
成都体产为文旅集团的全资子公司，成都体产的实际控制人为成都市国资委。
5、成都体产下属企业情况
截至本报告书签署日，成都体产无直接控制的企业。
二 、 交 易 对方之 间是 否存 在关联关系 的情况说明
截至本报告书签署日，交易对方成都体产系由文旅集团 100%持股的全资子公司。
三、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在
关联关系，是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人
情况说明
本次重组的交易对方中，文旅集团为上市公司的间接控股股东，成都体产为文旅集团的全资子公司。
四 、 交 易 对方向 上市 公司 推荐的董事 或者高级管 理人 员情况
截至本报告书签署日，文旅集团持有上市公司控股股东成都体投 100%股权，为上市公司的间接控股股东。成都体产未向上市公司推荐董事或高级管理人员；
72
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）文旅集团通过成都体投向上市公司推荐的董事及高级管理人员如下：
姓名 在上市公司职务 任职时间 除上市公司外的工作情况
覃聚微 董事长、法定代表人 2022/12/19 至 文旅集团党委副书记、董事、副董事
2025/12/19 长、总经理
黄光耀 董事 2020/11/2 至 文旅集团副总经理
2025/12/19
董事 2020/11/2 至
吴晓龙 2025/12/19 文旅集团职工董事、文旅股份董事长
总经理 2021/5/25 至
2025/12/19
原博 董事 2021/6/10 至 文旅集团投资发展部总经理
2025/12/19
谭洪涛 独立董事 2019/9/25 至 西南财经大学会计学院教授、审计处
2025/12/19 处长
王磊 独立董事 2022/12/19 至 北京浩天（成都）律师事务所执行主
2025/12/19 任
徐开娟 独立董事 2022/12/19 至 上海体育学院体育运动于健康产业协
2025/12/19 同创新中心副教授
刘克文 财务总监 2019/9/25 至 -
2025/12/19
邹玮 董事会秘书 2019/9/25 至 -
2025/12/19
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市
场 明 显 无 关的除 外）、刑 事处 罚、 涉及重大诉 讼或仲裁情 况截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六 、 交 易 对方及 其主 要管 理人员最近 五年的诚信 情况截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
73
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
第四节 拟置出资产情况
本次交易拟置出资产为上市公司持有的杭州枫潭 100%股权及南京莱茵达100%股权。
一 、 拟 置 出资产 基本 情况
（一）杭州枫潭 100%股权
1、基本信息
公司名称 杭州莱茵达枫潭置业有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330100552661720P
成立时间 2010 年 3 月 30 日
法定代表人 丁旻阳
注册资本 19,600.00 万元
注册地址 浙江省杭州市拱墅区余杭塘路 523 号
办公地址 浙江省杭州市拱墅区余杭塘路 523 号
服务：房地产开发经营，自有房屋出租，物业管理，室内装饰工程
经营范围 施 工 ； 其 它无 需 报经 审 批 的一 切 合法 项 目 。（ 依 法 须经 批 准的 项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2010 年 3 月，杭州枫潭设立
2010 年 3 月 3 日，浙江南方莱茵达置业有限公司与杭州拉多纳实业有限公司签署《杭州莱茵达枫潭置业有限公司章程》，以货币出资设立杭州莱茵达枫潭置业有限公司，注册资本 6,000.00 万元。
2010 年 3 月 25 日，杭州中恒会计师事务所出具《验资报告》（中恒验字（2010）第 059 号），截至 2010 年 3 月 24 日止，杭州枫潭已收到全体股东缴纳的实收资本合计 6,000.00 万元。
2010 年 3 月 30 日，杭州枫潭完成设立工商登记。杭州枫潭设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江南方莱茵达置业有限公司 4,200.00 70.00%
74
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
2 杭州拉多纳实业有限公司 1,800.00 30.00%
合计 6,000.00 100.00%
（2）2011 年 8 月，杭州枫潭第一次增资
2011 年 8 月 8 日，杭州枫潭作出股东会决议，同意原股东按照原持股比例共计增资 8,000.00 万元。
2011 年 8 月 10 日，浙江天孚会计师事务所出具《验资报告》（浙天会验字（2011）第 365 号），截至 2011 年 8 月 10 日止，杭州枫潭已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 8,000.00 万元。
2011 年 8 月 11 日，杭州枫潭完成工商变更登记。本次增资完成后，杭州枫潭的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江南方莱茵达置业有限公司 9,800.00 70.00%
2 杭州拉多纳实业有限公司 4,200.00 30.00%
合计 14,000.00 100.00%
（3）2012 年 4 月，杭州枫潭第一次股权转让
2012 年 4 月 23 日，杭州枫潭作出股东会决议，同意杭州拉多纳实业有限公司将其持有的杭州枫潭 30.00%股权转让给上海爱建信托投资有限责任公司，转让价格为 4,200.00 万元。同日，杭州拉多纳实业有限公司和上海爱建信托投资有限责任公司签署股权转让协议。
2012 年 4 月 27 日，杭州枫潭完成工商变更登记。本次股权转让完成后，杭州枫潭的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江南方莱茵达置业有限公司 9,800.00 70.00%
2 上海爱建信托投资有限责任公司 4,200.00 30.00%
合计 14,000.00 100.00%
（4）2012 年 5 月，杭州枫潭第二次增资
2012 年 5 月 5 日，杭州枫潭作出股东会决议，同意上海爱建信托投资有限
75
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
责任公司追加投资 7,800.00 万元（其中，5,600.00 万元为注册资本，2,200.00 万元为资本公积）。
2012 年 5 月 16 日，浙江宏达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙宏会（2012）验 056 号），截至 2012 年 5 月 15 日止，杭州枫潭已收到上海爱建信托投资有限责任公司追加投资款 7,800.00 万元。
2012 年 5 月 21 日，杭州枫潭完成工商变更登记。本次增资完成后，杭州枫潭的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江南方莱茵达置业有限公司 9,800.00 50.00%
2 上海爱建信托投资有限责任公司 9,800.00 50.00%
合计 19,600.00 100.00%
（5）2013 年 6 月，杭州枫潭第二次股权转让
2013 年 5 月 14 日，杭州枫潭作出股东会决议，同意上海爱建信托投资有限责任公司将其持有的杭州枫潭 50.00%股权转让给莱茵达置业股份有限公司，转让价格为 14,160.00 万元。2013 年 5 月 14 日，上海爱建信托投资有限责任公司和莱茵达置业股份有限公司签署股权转让协议。
2013 年 6 月 20 日，杭州枫潭完成工商变更登记。本次股权转让完成后，杭州枫潭的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江莱茵达投资管理有限公司（曾用 9,800.00 50.00%
名：浙江南方莱茵达置业有限公司）
2 莱茵达置业股份有限公司 9,800.00 50.00%
合计 19,600.00 100.00%
（6）2019 年 12 月，杭州枫潭第三次股权转让
2019 年 12 月 18 日，杭州枫潭作出股东会决议，同意浙江莱茵达投资管理
有限公司将其持有的杭州枫潭 50.00%股 权 转 让 给 莱 茵 体 育 ， 转 让 价 格 为
9,800.00 万元。同日，浙江莱茵达投资管理有限公司和莱茵体育签署股权转让协议。
2019 年 12 月 25 日，杭州枫潭完成工商变更登记。本次股权转让完成后，
76
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
杭州枫潭的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 莱茵体育 19,600.00 100.00%
合计 19,600.00 100.00%
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，莱茵体育持有杭州枫潭 100%股权。
（1）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，《杭州莱茵达枫潭置业有限公司章程》中不存在可能影响本次交易的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（2）高级管理人员的安排
本次交易完成后，杭州枫潭高级管理人员不存在特别安排，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，杭州枫潭不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产情况
截至 2023 年 6 月 30 日，杭州枫潭经审计的总资产为 32,136.34 万元，其中流动资产为 4,842.04 万元、非流动资产为 27,294.30 万元。杭州枫潭资产状况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 占比
货币资金 2,245.97 6.99%
应收账款 11.20 0.03%
其他应收款 1,920.50 5.98%
预付账款 0.32 0.00%
存货 662.21 2.06%
77
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
项目 2023 年 6 月 30 日 占比
其他流动资产 1.84 0.01%
流动资产合计 4,842.04 15.07%
投资性房地产 27,285.62 84.91%
固定资产 8.67 0.03%
非流动资产合计 27,294.30 84.93%
资产总计 32,136.34 100.00%
杭州枫潭主要资产为投资性房地产，系位于浙江省杭州市拱墅区余杭塘路515 号莱茵矩阵国际的写字楼、地下停车场，目前对外出租。
截至 2023 年 6 月 30 日，以杭州枫潭作为证载权利人的土地使用权共计
102 项，土地坐落于矩阵国际中心（余杭塘路 515 号）以及邻近的余杭塘路 507号、521 号、523 号，用途为商服用地，土地面积合计 1,924.60m2，具体情况详见本报告书附件 2。附件 2 列表中第 31 项至第 99 项、第 101 项、第 102 项土地使用权系作为杭州枫潭向江苏银行股份有限公司杭州分行 35,000 万元借款的担保，以最高额抵押方式抵押给江苏银行股份有限公司杭州分行，所担保债务的履行期限为 2016 年 5 月 18 日至 2028 年 5 月 15 日。
截至 2023 年 6 月 30 日，以杭州枫潭作为证载权利人的房屋共计 102 项，房屋坐落于矩阵国际中心（余杭塘路 515 号）以及邻近的余杭塘路 507 号、521号、523 号，用途为非住宅，房屋面积合计 15,095.02m2，具体情况详见本报告书附件 3。附件 3 列表中第 31 项至第 99 项、第 101 项、第 102 项房屋所有权系作为杭州枫潭向江苏银行股份有限公司杭州分行 35,000 万元借款的担保，以最高额抵押方式抵押给江苏银行股份有限公司杭州分行，所担保债务的履行期限为 2016 年 5 月 18 日至 2028 年 5 月 15 日。
2023 年 8 月 15 日，杭州枫潭已结清江苏银行股份有限公司杭州分行借款，2023 年 10 月 20 日，杭州枫潭上述房产及土地使用权已解除抵押。
（2）主要负债情况
截至 2023 年 6 月 30 日，杭州枫潭经审计的负债总额为 5,786.34 万元，杭州枫潭负债构成情况如下表所示：
78
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
单位：万元
项目 2 023 年 6 月 30 日 占比
应付账款 76.91 1.33%
预收账款 153.86 2.66%
应交税费 100.55 1.74%
其他应付款 329.16 5.69%
一年内到期的非流动负债 525.86 9.09%
流动负债合计 1,186.34 20.50%
长期借款 4,600.00 79.50%
非流动负债合计 4,600.00 79.50%
负债总计 5,786.34 100.00%
杭州枫潭主要负债为长期借款，系杭州枫潭向江苏银行股份有限公司杭州分行的贷款，期限为 2016 年 5 月 18 日至 2028 年 5 月 15 日。2023 年 8 月 15 日，杭州枫潭已结清江苏银行股份有限公司杭州分行借款。
（3）或有负债情况截至 2023 年 6 月 30 日，杭州枫潭无或有负债。
（4）抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，杭州枫潭 100%股权不存在质押等权利受限的情况。
截至本报告书签署日，杭州枫潭的资产不存在抵押、质押情况。
（5）对外担保情况杭州枫潭不存在对外担保情况，杭州枫潭被担保情况如下：
担保方 被担保方 期末担保余 担保起始 担保到期 担保是否已
额（万元） 日 日 经履行完毕
莱茵达体育发展 杭州莱茵达枫潭 5,118.00 2016.5.18 2028.5.15 是
股份有限公司 置业有限公司
2023 年 8 月 15 日，杭州枫潭已结清江苏银行股份有限公司杭州分行借款，截至本报告书签署日，上市公司对杭州枫潭的担保已解除。
（6）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况截至本报告书签署日，杭州枫潭不存在尚未了结的且诉讼金额在 10 万元以上的诉讼、仲裁。
79
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
5、违法违规情况
（1）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
截至本报告书签署日，杭州枫潭不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（2）最近三年内行政处罚或刑事处罚情况
截至本报告书签署日，杭州枫潭最近三年内不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
杭州枫潭是一家房地产开发企业，主要从事房地产销售与租赁。最近三年，杭州枫潭主营业务为浙江省杭州市拱墅区余杭塘路 515 号莱茵矩阵国际自有房屋租赁、邻近的余杭塘路 507 号、521 号、523 号的商铺销售，以及地下车位的销售及租赁，无其他新增楼盘或项目的运营管理。
7、报告期内经审计的主要财务数据及财务指标
根据中审众环出具的《杭州枫潭审计报告》，报告期内，杭州枫潭主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023 年 2022 年 2021 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 32,136.34 37,392.73 39,824.08
负债总额 5,786.34 10,611.64 12,363.32
所有者权益 26,350.00 26,781.09 27,460.76
归属于母公司所有者权益 26,350.00 26,781.09 27,460.76
利润表项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
营业收入 363.78 2,652.04 2,389.12
营业利润 -430.91 -751.66 53.06
利润总额 -431.09 -679.67 52.78
净利润 -431.09 -679.67 -123.53
归属于母公司所有者的净利润 -431.09 -679.67 -123.53
现金流量表项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
80
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
经营活动产生的现金流量净额 2,172.73 2,800.75 1,540.62
投资活动产生的现金流量净额 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 -143.63 -2,903.60 -1,487.47
财务指标 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
/2023 年 1-6 月 日/2022 年 日/2021 年
资产负债率（%） 18.01 28.38 31.04
毛利率（%） -4.31 30.40 46.71
（二）南京莱茵达 100%股权
1、基本信息
公司名称 南京莱茵达体育发展有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913201157305790939
成立时间 2001 年 10 月 18 日
法定代表人 蔡小清
注册资本 5,000.00 万元
注册地址 南京江宁科学园天元东路 228 号
办公地址 南京江宁科学园天元东路 228 号
许可项目：各类工程建设活动；体育场地设施经营（不含高危险性
体育运动）；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
经营范围 一般项目：体育竞赛组织；体育场地设施工程施工；体育用品及器
材零售；体育中介代理服务；体育健康服务；组织体育表演活动；
知识产权服务；体育用品设备出租；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；停车场服务；物业管理；住宅室内装饰装修（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2001 年 10 月，南京莱茵达设立
2001 年 6 月 28 日，浙江莱茵达房地产有限公司与杭美锦签署《南京莱茵达置业有限公司章程》，以货币出资设立南京莱茵达，注册资本 2,000.00 万元。
2001 年 9 月 28 日，南京永宁会计师事务所出具《验资报告》（永宁验字（2001）第 143 号），截至 2001 年 9 月 28 日止，南京莱茵达已收到全体股东缴纳的实收资本合计 2,000.00 万元。
2010 年 10 月 18 日，南京莱茵达完成设立工商登记。南京莱茵达设立时的
81
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江莱茵达房地产有限公司 1,700.00 85.00%
2 杭美锦 300.00 15.00%
合计 2,000.00 100.00%
（2）2006 年 11 月，南京莱茵达第一次股权转让
2006 年 10 月 16 日，南京莱茵达作出股东会决议，同意浙江莱茵达房地产有限公司将持有的南京莱茵达 85.00%股权转让给莱茵达集团有限公司，转让价格为 1,700.00 万元。同日，浙江莱茵达房地产有限公司和莱茵达集团有限公司签署股权转让协议。
2006 年 11 月 18 日，南京莱茵达完成工商变更登记。本次股权转让完成后，南京莱茵达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 莱茵达集团有限公司 1,700.00 85.00%
2 杭美锦 300.00 15.00%
合计 2,000.00 100.00%
（3）2007 年 4 月，南京莱茵达第二次股权转让
2007 年 4 月 8 日，南京莱茵达作出股东会决议，同意杭美锦将持有的南京莱茵达 15.00%股权转让给莱茵达控股集团有限公司，转让价格为 300.00 万元。
同日，杭美锦和莱茵达控股集团有限公司签署股权转让协议。
2007 年 4 月 24 日，南京莱茵达完成工商变更登记。本次股权转让完成后，南京莱茵达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 莱茵达控股集团有限公司 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
（4）2007 年 12 月，南京莱茵达第三次股权转让
2007 年 12 月 10 日，南京莱茵达作出股东会决议，同意莱茵达控股集团有限公司将持有的南京莱茵达 100%股权转让给莱茵达置业股份有限公司，转让价格为 2,000.00 万元。同日，莱茵达置业股份有限公司和莱茵达控股集团有限公
82
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
司签署股权转让协议。
2007 年 12 月 13 日，南京莱茵达完成工商变更登记。本次股权转让完成后，南京莱茵达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 莱茵达置业股份有限公司 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
（5）2008 年 3 月，南京莱茵达增资（未分配利润转增股本）
2008 年 1 月 24 日，南京莱茵达作出股东会决议，同意将未分配利润中的3,000.00 万元转增股本 3,000.00 万元。本次转增完成后，南京莱茵达注册资本为 5,000.00 万元。
2008 年 3 月 8 日，辽宁天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽天会验字[2008]验 S032 号）。截至 2008 年 3 月 6 日止，南京莱茵达已将未分配利润 3,000.00 万元转增实收资本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理。
2008 年 4 月 3 日，南京莱茵达完成工商变更登记。本次增资完成后，南京莱茵达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 莱茵达置业股份有限公司 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，莱茵体育持有南京莱茵达 100%股权。
（1）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，《南京莱茵达体育发展有限公司章程》中不存在可能影响本次交易的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（2）高级管理人员的安排
本次交易完成后，南京莱茵达高级管理人员不存在特别安排，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
83
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，南京莱茵达不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）主要资产情况
截至 2023 年 6 月 30 日，南京莱茵达经审计的总资产为 12,517.30 万元，其中流动资产为 331.69 万元、非流动资产为 12,185.61 万元。南京莱茵达资产状况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 占比
货币资金 1.42 0.01%
其他应收款 329.00 2.63%
其他流动资产 1.28 0.01%
流动资产合计 331.69 2.65%
投资性房地产 7,654.31 61.15%
固定资产注 1 4,516.57 36.08%
使用权资产 11.79 0.09%
递延所得税资产 2.95 0.02%
非流动资产合计 12,185.61 97.35%
资产总计 12,517.30 100.00%
注 1：固定资产为莱茵之星大厦地下停车场。
南京莱茵达的主要资产为投资性房地产和固定资产，主要是江宁区天元东路 228 号的莱茵之星大厦及地下停车场，用于对外出租。截至 2023 年 6 月 30日，以南京莱茵达作为证载权利人的土地使用权共计 1 项，具体情况如下：
序号 土地证号 土地坐落 用途 类型 面积 使用期 他项
（㎡） 限 权利
苏（2022）宁 江宁区天元东路 零售 2002/5/
1 江不动产权第 228 号莱茵之星大 商业 出让 68,378. 30- 无
0042151 号 厦 用地 80 2042/5/
29
截至 2023 年 6 月 30 日，以南京莱茵达作为证载权利人的房屋共计 1 项，具体情况如下：
84
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
序号 房产所有权证号 房屋坐落 用途 建筑面积 他项
（㎡） 权利
苏（2022）宁江 江宁区天元东路 228 号莱茵之 商业服务
1 不动产权第 星大厦 （商场） 28,739.56 无
0042151 号
（2）主要负债情况
截至 2023 年 6 月 30 日，南京莱茵达经审计的总负债为 5,870.62 万元，南京莱茵达负债构成如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 占比
应付账款 234.36 3.99%
预收账款 6.37 0.11%
应付职工薪酬 3.32 0.06%
应交税费 1.75 0.03%
其他应付款 5,621.86 95.76%
流动负债合计 5,867.67 99.95%
递延所得税负债 2.95 0.05%
非流动负债合计 2.95 0.05%
负债总计 5,870.62 100.00%
南京莱茵达的主要负债为其他应付款，主要系应付上市公司莱茵体育往来
款 5,082.52 万元，应付浙江省二轻房地产开发有限公司物业维修基金 213.71
万元，应付江苏缘聚品牌管理有限公司承租保证金 200.00 万元。
（3）或有负债情况
截至 2023 年 6 月 30 日，南京莱茵达无或有负债。
（4）抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，南京莱茵达 100%股权不存在质押等权利受限情况。
截至本报告书签署日，南京莱茵达的资产不存在抵押、质押情况。
（5）对外担保情况
截至本报告书签署日，南京莱茵达不存在对外担保情况，也不存在被担保情况。
85
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（6）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，南京莱茵达存在 3 起尚未了结的且诉讼金额在 10 万
元以上的诉讼，具体情况如下：
序号 原告/申请人 被告/被申请人 诉讼/仲裁事由 进展
杭州市拱墅区 南京莱茵达、 对杭州市拱墅区绅华府小区存在的 2023 年 5 月 12 日已
1 绅华府第二届 浙江省二轻房 质量问题进行维修，不维修则支取 开庭诉前调解，未
业主委员会 地产开发有限 被告交纳的物业保修金用于维修， 达成一致意见，还
公司 预估 20 万元。 在调解中
1、判令被告立即支付原告租金
4,430,000 元及逾期付款违约金暂计
349,970 元（自 2023 年 2 月 1 日暂计
算至 2023 年 4 月 20 日，之后继续
江苏缘聚品牌 以欠付租金为基数，按日千分之一 已判决，江苏缘聚
2 南京莱茵达 管理有限公司 计算至实际付清之日）； 提起上诉注 2
2、判令被告承担原告为维权支付的
律师费 90,000 元、保函费 4,000
元；上述一、二项费用共暂计
4,873,970 元；
3、本案全部诉讼费用由被告承担。
1、请求判令被告刘耀飞、龙向琴、
刘汉文偿还所欠借款本金 213,704.67
元，利息 4,341.74 元，罚息 286.93
元，复利 62.91 元（暂计算至 2023
年 5 月 26 日），并按（个人购房借
款担保合同）约定利率标准连续计
算自 2023 年 5 月 27 日起至借款本
息实际还清之日止的利息、罚息、
复利（其中罚息以本金 213,704.67
中国工商银行 刘耀飞、龙向 元为基数，复利以利息 4,341.74 元 已判决，工商银行
3 股份有限公司 琴、刘汉文、 为基数，分别按罚息年利率 4.395% 江宁支行提起上诉注
南京江宁支行 南京莱茵达注 1 计算）； 3
2、请求判令被告南京莱茵达对被告
刘耀飞的债务承担连带担保责任；
3、请求确认原告对被告名下位于
“江宁区林陵街道天元东路 228 号
莱茵东郡花园磬茵苑 10 幢 202 室”
的不动产享有优先受偿权，并有权
以折价或拍卖、变卖该抵押物所得
价款优先受偿本案所有应付款项；
4、请求判令四被告承担本案件受理
费、财产保全费等诉讼费用。
注 1：中国工商银行股份有限公司南京江宁支行将南京莱茵达作为被告，系 2009 年 9
月购房人刘耀飞、龙向琴、刘汉文以其购买的房屋为抵押物向银行贷款（借款人为刘耀飞），
在购房人办理不动产权属登记、银行办理抵押权登记之前，由南京莱茵达作为房地产开发
企业在此阶段内为该笔贷款提供阶段性担保。因借款人刘耀飞出现逾期还款行为，且购房
人刘耀飞、龙向琴、刘汉文在交房后至今未办理不动产权属登记、银行抵押权登记手续，
致使南京莱茵达的阶段性担保尚未解除。
86
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
注 2：2023 年 10 月 16 日，江苏省南京市江宁区人民法院作出（2023）苏 0115 民初8860 号《民事判决书》，支持了南京莱茵达的全部诉求，截至本报告书签署日，江苏缘聚不服一审判决，提起上诉。
注 3：江苏省南京市江宁区人民法院作出（2023）苏 0115 民初 12103 号《民事判决书》，判决驳回中国工商银行股份有限公司南京江宁支行要求南京莱茵达对被告刘耀飞的债务承担连带担保责任的诉讼请求。中国工商银行股份有限公司南京江宁支行不服上述判决，提起上诉。
上述诉讼中，杭州市拱墅区绅华府第二届业主委员会对南京莱茵达的诉讼、中国工商银行股份有限公司南京江宁支行对南京莱茵达的诉讼系南京莱茵达作为被告的诉讼，原告诉讼请求金额均为 20 万元左右，金额较小，对南京莱茵达的经营不存在重大不利影响。
5、违法违规情况
（1）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
截至本报告书签署日，南京莱茵达不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（2）最近三年内行政处罚或刑事处罚情况
截至本报告书签署日，南京莱茵达最近三年内不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
6、最近三年主营业务发展情况
南京莱茵达是一家房地产开发企业，主要从事房地产租赁。最近三年，南京莱茵达主营业务为对外租赁莱茵之星大厦。莱茵之星大厦为南京莱茵达开发建设的综合性场馆，位于江苏省南京市江宁区天元东路 228 号，莱茵之星地上建筑高度 35.2 米，地上六层，地下二层，项目于 2019 年 1 月整体竣工交付。截至本报告书签署日，莱茵之星大厦已出租给江苏缘聚品牌管理有限公司。
7、报告期内经审计的主要财务数据及财务指标
根据中审众环出具的《南京莱茵达审计报告》，报告期内，南京莱茵达主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023 年 2022 年 2021 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
87
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
资产总额 12,517.30 12,890.57 15,049.25
负债总额 5,870.62 5,974.10 7,867.52
所有者权益 6,646.68 6,916.48 7,181.73
归属于母公司所有者权益 6,646.68 6,916.48 7,181.73
利润表项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
营业收入 78.01 408.58 163.25
营业利润 -269.80 -289.45 -1,118.16
利润总额 -269.80 -265.25 -1,118.25
净利润 -269.80 -265.25 -1,118.25
归属于母公司所有者的净利润 -269.80 -265.25 -1,118.25
现金流量表项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
经营活动产生的现金流量净额 8.80 -184.28 4,098.08
投资活动产生的现金流量净额 -84.21 -163.00 -1,020.12
筹资活动产生的现金流量净额 -10.15 -15.24 -3,061.04
财务指标 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
/2023 年 1-6 月 日/2022 年 日/2021 年
资产负债率（%） 46.90 46.36 52.28
毛利率（%） -263.85 -32.37 -256.26
二 、 拟 置 出资产 是否 存在 出资瑕疵或 影响其合法 存续 的情况截至本报告书签署日，杭州枫潭、南京莱茵达不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
三 、 最 近 三年与 交易 、增 资或改制相 关的评估或 估值 情况最近三年，杭州枫潭、南京莱茵达不涉及与交易、增资或改制相关的评估或估值事项。
四、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批 事 项 的 情况
本次交易拟置出资产为杭州枫潭 100%股权和南京莱茵达 100%股权，杭州枫潭、南京莱茵达已经成熟运营多年，不存在在建工程或待开发项目，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
88
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）五 、 债 权 债务转 移情 况
本次交易拟置出资产为杭州枫潭 100%股权和南京莱茵达 100%股权，不涉及置出资产债权债务转移的情形。
六、本次交易是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规
定 的 股 权 转让前 置条 件
上市公司持有杭州枫潭 100%股权和南京莱茵达 100%股权，不涉及取得其他股东同意的情况。本次股权转让符合《杭州莱茵达枫潭置业有限公司章程》《南京莱茵达体育发展有限公司章程》的约定。
七 、 职 工 安置情 况
本次交易完成后，上市公司将依据“人随资产走”的原则，置出公司的法人地位未发生变更，相关职工的劳动关系不发生改变，不涉及职工安置事项。
89
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
第五节 拟置入及购买资产情况
本次交易拟置入资产为文旅集团持有的文旅股份 63.34%股份，拟购买资产为成都体产持有的文旅股份 3.33%股份，上市公司合计拟置入及购买文旅股份66.67%股份。本次交易完成后，文旅股份将成为莱茵体育的控股子公司。
一 、 基 本 信息
公司名称 成都文化旅游发展股份有限公司
公司英文名称 Chengdu Culture & Tourism Development Co., Ltd.
公司性质 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91510100054934722W
成立时间 2012 年 10 月 26 日
法定代表人 吴晓龙
注册资本 7,500.00 万元
注册地址 成都市大邑县晋原镇甲子东路 98 号 2 栋
办公地址 四川省成都市武侯区高新区交子大道 365 号中海国际中心 F 座 11 楼
3-4 号
一般项目：客运索道经营；市场营销策划；非居住房地产租赁；工
艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；棋牌室服务；食品
销售（仅销售预包装食品）；体育用品及器材零售；体育用品设备
出租；服装服饰零售；日用品出租；体验式拓展活动及策划；露营
经营范围 地服务；体育赛事策划；组织体育表演活动；教育咨询服务（不含
涉许可审批的教育培训活动）；游乐园服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：高危险性
体育运动（滑雪）；住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
二 、 历 史 沿革
（一）2012 年 10 月，文旅股份设立
2012 年 9 月 3 日，成都市国资委下发《市国资委关于同意文旅集团公司发起设立成都文化旅游发展股份有限公司的批复》（成国资规[2012]53 号），批复显示：“同意成都文化旅游发展集团有限责任公司与成都体育产业有限责任公司共同发起设立股份有限公司，股份有限公司注册资本为 1,000.00 万元，其中文旅集团公司认购 950 万股，持股比例为 95%；体产公司认购 50 万股，持股比例为 5%”。
90
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
2012 年 9 月 19 日，希格玛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（希会验字（2012）099 号），载明截至 2012 年 9 月 17 日止，文旅股份注册资本已缴纳到位。
2012 年 9 月 27 日，文旅股份创立大会暨 2012 年第一次股东大会召开，通过了《关于发起设立成都文化旅游发展股份有限公司的议案》，并选举产生了公司第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。
2012 年 10 月 24 日，四川省政府国有资产监督管理委员会下发《关于成都文化旅游发展股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（川国资产权[2012]99 号），批复同意设立文旅股份，股东标识为“SS”。
2012 年 10 月 29 日，文旅股份完成工商登记，取得成都市工商局核发的《营业执照》。
文旅股份成立时，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 文旅集团 950.00 95.00%
2 成都体产 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
（二）2012 年 12 月，文旅股份重大资产重组
2012 年 12 月，因文旅集团内部旅游资源整合与资产重组，将成都西岭雪山旅游开发有限责任公司索道资产、滑雪娱乐资产、酒店资产和部分经营管理资产等经营性资产及相应负债无偿划转至文旅股份。成都西岭雪山旅游开发有限责任公司为文旅集团的全资子公司，与文旅股份同受成都市国资委最终控制。
2013 年 3 月 13 日，成都市国资委向大邑县地方税务局印发《关于无偿划转西岭雪山旅游开发有限责任公司的净资产所涉经营性资产办理权属变更有关事宜的函》中明确，本次无偿划转已按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239 号）的规定，已经文旅集团第一届董事会第九十九次会议批准，并抄报成都市国资委。
本次无偿划转后，文旅股份股权结构保持不变。
91
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（三）2014 年 1 月，文旅股份第一次增资
2013 年 10 月 25 日，成都市国资委下发《市国资委关于同意成都文化旅游发展集团有限责任公司所属文旅股份公司以资本公积转增股本的批复》（成国资规 [2013]60 号 ）， 批复 同 意文 旅股 份 以 1 元转增 1 股的方式，以资本公积
4,000.00 万元转增 4,000.00 万股，文旅股份注册资本由 1,000.00 万股增至
5,000.00 万股。
2013 年 12 月 25 日，文旅股份召开 2013 年第二次临时股东大会，形成决议将文旅股份注册资本由 1,000.00 万元增至 5,000.00 万元，新增 4,000.00 万元由原股东以资本公积转增股本缴纳，本次转增后，文旅集团持股 4,750.00 万股，成都体产持股 250.00 万股。
2013 年 12 月 26 日，希格玛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（希会验字（2013）0114 号），载明截至 2013 年 12 月 25 日止，文旅股份注册资本已缴纳到位。
2014 年 1 月 6 日，文旅股份完成工商变更登记。
2014 年 3 月 5 日，四川省政府国有资产监督管理委员会下发《关于成都文化旅游发展股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（川国资产权[2014]10号），批复本次增资后文旅集团及成都体产所持文旅股份的股份进行 SS 标识。
本次增资后，文旅股份股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 文旅集团 4,750.00 95.00%
2 成都体产 250.00 5.00%
合计 5,000.00 100.00%
（四）2015 年 6 月，文旅股份第二次增资
2015 年 2 月 27 日，成都市国资委下发《市国资委关于成都文化旅游发展股份有限公司增资扩股方案的批复》（成国资批[2015]9 号），同意文旅股份以每股10.61 元为底价，增发股份 2,500 万股，公开征集战略投资者 1 名。
2015 年 2 月 28 日，文旅股份召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公开征集投资者增资扩股方案的议案》。
92
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
2015 年 4 月 24 日，经西南联合产权交易所挂牌公告，征集成都天府华侨城作为文旅股份本次增资扩股的投资方。
2015 年 5 月 18 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（希会验字（2015）0025 号），验证截至 2015 年 5 月 12 日止，文旅股份已收到成都天府华侨城缴纳的新增注册资本 2,500.00 万元。
2015 年 6 月 1 日，文旅股份召开 2015 年第三次临时股东大会，形成决议将文旅股份注册资本由 5,000.00 万元增加至 7,500.00 万元，新增 2,500.00 万元注册资本由新股东成都天府华侨城以货币方式认缴，并修改公司章程。
2015 年 6 月 18 日，文旅股份完成工商变更登记。
2015 年 7 月 13 日，四川省政府国有资产监督管理委员会下发《关于成都文化旅游发展股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（川国资产权[2015]26号），批复本次增资后的文旅集团及成都体产所持文旅股份的股份进行 SS 标识。
本次增资后，文旅股份股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 文旅集团 4,750.00 63.34%
2 成都体产 250.00 3.33%
3 成都天府华侨城 2,500.00 33.33%
合计 7,500.00 100.00%
（五）文旅股份在股转系统挂牌
文旅股份于 2015 年 12 月 15 日获准在股转系统挂牌，同时纳入非上市公众公司监管，证券简称：成都文旅，证券代码：834833.OC。
文旅股份自挂牌以来，股权结构未发生变化。
三 、 股 权 结构及 控制 关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，文旅股份的股权结构如下所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 文旅集团 4,750.00 63.34%
93
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
2 成都体产 250.00 3.33%
3 成都天府华侨城 2,500.00 33.33%
合计 7,500.00 100.00%
（二）控制关系
截至本报告书签署日，文旅集团直接持有文旅股份 63.34%股份，通过成都体产间接持有文旅股份 3.33%股份，为文旅股份的控股股东，成都市国资委为文旅股份的实际控制人，其控制关系如下图所示：
（三）是否存在出资瑕疵或其他影响合法存续的情况
截至本报告书签署日，文旅集团、成都体产、成都天府华侨城分别持有文旅股份 63.34%股份、3.33%股份以及 33.33%股份，该等股份不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻止或禁止被转让的情形。文旅股份不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
（四）章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
文旅股份现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，文旅股份的股东之间亦不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
94
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（五）高级管理人员的安排
本次交易完成后，文旅股份高级管理人员不存在特别安排，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，文旅股份不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（七）文旅股份下属公司情况
截至本报告书签署日，文旅股份拥有 2 家控股子公司、1 家参股公司、1 家分公司，具体情况如下：
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况
（一）主要资产权属情况
截至 2023 年 6 月 30 日，文旅股份总资产为 69,910.69 万元，其中流动资产为 23,187.92 万元、非流动资产为 46,722.77 万元。文旅股份资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 占比
流动资产：
货币资金 22,231.62 31.80%
应收账款 200.72 0.29%
预付款项 211.18 0.30%
其他应收款 113.98 0.16%
95
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
项目 2 023 年 6 月 30 日 占比
存货 430.41 0.62%
流动资产合计 23,187.92 33.17%
非流动资产：
其他权益工具投资 1,466.70 2.10%
固定资产 37,830.54 54.11%
在建工程 370.27 0.53%
使用权资产 2,684.56 3.84%
无形资产 146.10 0.21%
长期待摊费用 518.62 0.74%
递延所得税资产 1,563.60 2.24%
其他非流动资产 2,142.37 3.06%
非流动资产合计 46,722.77 66.83%
资产总计 69,910.69 100.00%
1、固定资产
文旅股份拥有的固定资产主要包括房屋、建筑物及装饰工程、索道缆车设备、机械设备、运输工具、办公设备及其他等。截至 2023 年 6 月 30 日，文旅股份固定资产（不含固定资产清理）构成情况如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋 34,041.54 10,610.37 673.90 22,757.28 66.85%
建筑物及装饰工程 7,598.06 5,371.49 169.00 2,057.56 27.08%
索道缆车设备 19,593.64 9,939.25 - 9,654.39 49.27%
机械设备 6,448.93 3,851.71 - 2,597.22 40.27%
运输工具 253.75 199.30 - 54.45 21.46%
办公设备及其他 3,374.79 2,709.14 - 665.65 19.72%
合计 71,310.71 32,681.27 842.89 37,786.55 52.99%
注：成新率=固定资产账面价值/固定资产原值。
（1）房屋
①已取得产权证书的房屋
截至本报告书签署日，文旅股份及其分公司、控股子公司拥有的已取得产权证书的房屋如下表所示：
96
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
序号 所有权人 房产所有权证号 房屋坐落 用途 建筑面积 他项权
（m2） 利
1 文旅股份 大房权证监证字第 西岭镇云华村 2 组 1-3 层 商业/办公 6,067.03 无
0214365 号 81、82、88 号 1-3 层
2 文旅股份 大房权证监证字第 西岭镇云华村二社 15 号 1-3 其他 6,979.54 无
0214366 号 层
3 文旅股份 大房权证监证字第 西岭镇云华村 102 号 1 层 其他 285.42 无
0217469 号
4 文旅股份 大房权证监证字第 西岭镇云华村 101 号 1-2 商业 1,270.20 无
0217470 号
5 文旅股份 大房权证监证字第 西岭雪山滑雪场 商业 9,037.75 无
0217471 号
6 文旅股份 大房权证监证字第 西岭镇云华村 86 号 1-3 层 商业 10,702.96 无
0217472 号
7 文旅股份 大房权证监证字第 西岭镇云华村 57 号 1-2 楼下 交通索道 4,051.25 无
0223194 号 站
8 文旅股份 大房权证监证字第 西岭镇云华村 92 号 1-3 楼上 交通索道 2,796.21 无
0223195 号 站
9 枫叶宾馆 大房权证监证字第 西岭雪山鸳鸯池 别墅 791.34 无
0024753 号
10 枫叶宾馆 大房权证监证字第 西岭雪山鸳鸯池 旅游 9,123.60 无
0024752 号
11 枫叶宾馆 大房权证监证字第 西岭雪山鸳鸯池 别墅 823.29 无
0024751 号
12 枫叶宾馆 大房权证监证字第 西岭雪山鸳鸯池 别墅 823.29 无
0024749 号
文旅股份及其分公司、控股子公司对上述房屋享有所有权，该等房屋所有
权不存在权利受到限制的情形。
②尚未取得产权证书的房屋
截至本报告书签署日，文旅股份及其分公司、控股子公司拥有的尚未办理
产权证书的房屋如下表所示：
序号 所有权人 用途 房屋坐落 建筑面积 对应土地使用权证
（m2）
1 文旅股份 日月坪游客接待中心 日月坪 1,092.00 川（2020）大邑县不动产
（首峰别苑） 权第 0015327 号
2 文旅股份 日月坪索道上站 日月坪 891.49 川（2020）大邑县不动产
权第 0015327 号
3 文旅股份 日月坪索道下站 西岭雪山鸳鸯池 1,703.66 大邑国用（2013）第
7028 号
4 文旅股份 游客中心 西岭雪山鸳鸯池 3,658.00 大邑国用（2013）第
7030 号
5 西岭雪山分 阿尔卑斯公厕 小项目 B 区 199.07 大邑国用（2013）第
公司 7027 号
6 西岭雪山分 打索场锅炉房 交通索道西南侧 756.20 大邑国用（2014）第
97
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
序号 所有权人 用途 房屋坐落 建筑面积 对应土地使用权证
（m2）
公司 3591 号
7 西岭雪山分 雪场锅炉房 滑雪场西北侧 682.25 大邑国用（2013）第
公司 7024 号
8 西岭雪山分 滑雪大厅泵房 滑雪场西北侧 270.60 大邑国用（2013）第
公司 7024 号
9 西岭旅服 商业街 1-1 号店铺 商业街 153.00 川（2020）大邑县不动产
权第 0001936 号
10 西岭旅服 西岭雪山滑雪场商业街 商业街 298.41 川（2020）大邑县不动产
2-1 号店铺 权第 0001936 号
11 西岭旅服 商业街 3-1 号店铺 商业街 225.22 川（2020）大邑县不动产
权第 0001936 号
12 西岭旅服 商业街 4-1 号店铺 商业街 345.28 川（2020）大邑县不动产
权第 0001936 号
13 西岭旅服 商业街 5-1 号店铺 商业街 205.50 川（2020）大邑县不动产
权第 0001936 号
14 西岭旅服 商业街 6-1 号店铺 商业街 258.86 川（2020）大邑县不动产
权第 0001936 号
15 西岭旅服 溜索站房和溜索基础 小项目 B 区、C 区 341.12 川（2020）大邑县不动产
权第 0001942 号
16 西岭旅服 造雪泵房 商业街北侧 332.05 川（2020）大邑县不动产
权第 0001939 号
17 枫叶宾馆 洗衣房 枫叶宾馆旁 375.62 大邑国用（2004）第
37809 号
18 枫叶宾馆 锅炉房 枫叶宾馆旁 1,070.94 大邑国用（2004）第
37809 号
19 枫叶宾馆 桑拿房 枫叶宾馆旁 1,103.77 大邑国用（2004）第
37809 号
注：第 15 项和第 16 项资产均由西岭雪山分公司出资建设与实际运营。
上述第 1 项、第 2 项房屋位于文旅股份拥有的划拨土地（对应“川（2020）
大邑县不动产权第 0015327 号”《不动产权证》）上，文旅股份正在积极办理
土地使用权类型变更为出让的相关手续，房屋的不动产权证书需要在土地使用
权类型变更后才能办理；上述第 3 项房屋因与第 2 项房屋同属于一个建设项目，
应当一并取得不动产权证书，因此需要在第 2 项房屋所在土地的使用权类型变
更后才能办理；上述第 4 项至第 8 项、第 15 项至第 19 项房屋因历史原因未办
理报批报建手续，暂时无法办理不动产权证书；上述第 9 项至第 14 项房屋系由
合作方以临时建筑名义修建并承担费用，合作期限届满后移交至西岭旅服，因
西岭旅服未投入成本且合作方未履行相关建设手续，暂时无法办理不动产权证
书，该等房屋未纳入本次交易置入资产的评估范围，莱茵体育不会就该等房屋
支付交易对价，且该等房屋主要为商业街店铺，被拆除不会对文旅股份及其分
98
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
公司、控股子公司的生产经营造成严重影响。
就上述尚未取得产权证书的房屋，大邑县不动产登记中心已于 2023 年 6 月30 日出具《证明》，证明上述房产的房屋所有权证正在办理过程中，房屋所有权证补办不存在实质性障碍。大邑县规划和自然资源局已于 2023 年 4 月 19 日出具《证明》，其同意按现状使用，不会对上述房产进行拆除或处罚。
就上述尚未取得产权证书的房屋，交易对方文旅集团已出具承诺，如文旅股份及其分公司、控股子公司因房屋瑕疵问题而无法正常使用该等房产，从而受到任何处罚或遭受任何损失，均由其承担赔偿责任。承担赔偿责任的具体安排如下：
I、罚款损失
如文旅股份及其分公司、控股子公司因上述不动产权瑕疵问题而被主管部门处以罚款的行政处罚，文旅集团将在文旅股份及其分公司、控股子公司收到行政处罚通知后一个月内，按照罚款金额全额支付相关费用。
II、整改损失
如文旅股份及其分公司、控股子公司因上述不动产权瑕疵问题而被主管部门要求整改，文旅集团将在文旅股份及其分公司、控股子公司收到主管部门整改通知后一个月内，按照整改费用金额全额支付相关费用。
III、没收、拆除房产损失
如文旅股份及其分公司、控股子公司因上述不动产权瑕疵问题而被主管部门没收、拆除相关房产，文旅集团将在文旅股份及其分公司、控股子公司的上述不动产被没收、拆除后一个月内，按照相关房产于本次交易中的评估值全额支付相关费用。
IV、其他损失
如文旅股份及其分公司、控股子公司因上述不动产权瑕疵问题而被其他第三方索赔或提出任何权利主张的，文旅集团将在文旅股份及其分公司、控股子公司收到生效判决/裁决后一个月内，按照生效判决/裁决确定的文旅股份应承担的赔偿金额全额支付相关费用。
99
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
文旅集团对上述不动产权瑕疵问题承担赔偿责任的期限为自承诺出具之日
至相关瑕疵问题全部解决之日。
综上，文旅股份及其分公司、控股子公司的部分房屋未取得房屋产权证书，
因大邑县不动产登记中心已确认房屋所有权证补办不存在实质性障碍，大邑县
规划和自然资源局已确认不会对上述房产进行拆除或处罚，文旅集团已承诺承
担上述瑕疵给文旅股份及其分公司、控股子公司造成的损失，基于上述，该等
情形不会对文旅股份及其分公司、控股子公司的生产经营造成重大不利影响，
不会对本次交易产生实质性法律障碍。
（2）租赁房屋
截至本报告书签署日，文旅股份及其分公司、控股子公司租赁房屋的情况
如下表所示：
序号 承租人 出租人 房屋坐落 面积 租赁 租赁期限 是否办理
（m2） 用途 租赁备案
中海振兴（成 成都市高新区交子大道 365
1 文旅股份 都）物业发展有 号之中海国际中心 F 座 11 721.53 办公 2021/11/1- 否
限公司 层 03-06 单元 2024/10/31
上述未办理租赁备案的租赁房屋系用于办公，可替代性较高，该等情形不
会对文旅股份的经营状况产生重大不利影响；文旅股份自租赁上述房产使用以
来，未发生纠纷或受到政府部门的调查、处罚，未影响到文旅股份的实际使用。
文旅集团已经出具承诺，如文旅股份及其分公司、控股子公司因房屋瑕疵
问题而无法正常使用该等房产，从而受到任何处罚或者遭受任何损失，均由其
承担赔偿责任。
综上，文旅股份就上述租赁房屋签署的租赁合同合法有效，因文旅集团已
承诺承担上述瑕疵给文旅股份及其分公司、控股子公司造成的损失，上述租赁
备案瑕疵不会对文旅股份的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易产生
实质性法律障碍。
（3）重大机器设备
截至 2023 年 6 月 30 日，文旅股份原值在 300 万元以上的重大机器设备具
体情况如下：
100
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
单位：万元
固定资产名称 单位 数量 原值 账面价值
日月坪客运索道 根 1 10,565.08 6,641.30
脱挂式交通索道（鸳鸯池 1 号） 根 1 7,776.05 2,627.66
造雪系统 台 1 1,838.48 520.86
2#四人吊椅索道 根 1 856.77 299.58
全自动燃油气常压热水锅炉 个 7 482.64 258.16
10KV 电力扩容 个 1 409.25 234.3
四人吊椅索道 根 1 395.74 19.79
造雪炮 个 15 387.61 295.55
压雪车 台 1 372.00 194.17
压雪机 PB400 台 1 303.84 64.24
注：交通索道（鸳鸯池 2 号）原值为 1,489.65 万元，截至 2023 年 6 月 30 日，鸳鸯池
2 号交通客运索道已拆除，正在进行翻新改造，账面价值为 0，故未列示在上表中。
2、无形资产
（1）土地使用权
①自有的土地使用权
截至本报告书签署日，文旅股份及其分公司、控股子公司拥有的土地使用
权如下表所示：
序号 所有权人 土地证号 土地坐落 用途 类型 终止日期 面积 他项
（m2） 权利
1 文旅股份 大邑国用 2014 第 西岭雪山鸳 商业用地 出让 2041/4/17 7,333.00 无
3591 号 鸯池
2 文旅股份 大邑国用（2013） 西岭雪山鸳 商业用地 出让 2040/9/20 36,316.00 无
第 7023 号 鸯池
3 文旅股份 大邑国用（2013） 西岭雪山鸳 商业用地 出让 2040/9/20 28,319.00 无
第 7024 号 鸯池
4 文旅股份 大邑国用（2013） 西岭雪山鸳 商业用地 出让 2040/9/20 1,893.00 无
第 7025 号 鸯池
5 文旅股份 大邑国用（2013） 西岭雪山鸳 商业用地 出让 2040/9/20 34,864.00 无
第 7026 号 鸯池
6 文旅股份 大邑国用（2013） 西岭雪山鸳 商业用地 出让 2040/9/20 1,846.00 无
第 7027 号 鸯池
7 文旅股份 大邑国用（2013） 西岭雪山鸳 商业用地 出让 2040/9/20 4,144.30 无
第 7028 号 鸯池
8 文旅股份 大邑国用（2013） 西岭雪山鸳 商业用地 出让 2040/9/20 19,383.00 无
第 7029 号 鸯池
9 文旅股份 大邑国用（2013） 西岭雪山鸳 商业用地 出让 2040/9/20 6,699.00 无
第 7030 号 鸯池
101
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
序号 所有权人 土地证号 土地坐落 用途 类型 终止日期 面积 他项
（m2） 权利
10 文旅股份 大邑国用（2013） 西岭雪山鸳 商业用地 出让 2040/9/20 8,146.71 无
第 7031 号 鸯池
11 文旅股份 大邑国用（2013） 西岭雪山鸳 商业用地 出让 2040/9/20 5,053.36 无
第 7032 号 鸯池
川（2020）大邑县 大邑县云华
12 文旅股份 不动产权第 村 2 组 121 综合 划拨 - 6,887.00 无
0015327 号 号、122 号、
123 号
川（2020）大邑县 西岭雪山鸳
13 西岭旅服 不动产权第 鸯池 商业用地 出让 2040/9/20 28,066.81 无
0001933 号
川（2020）大邑县 西岭雪山鸳
14 西岭旅服 不动产权第 鸯池 商业用地 出让 2040/9/20 6,280.03 无
0001936 号
川（2020）大邑县 西岭雪山鸳
15 西岭旅服 不动产权第 鸯池 商业用地 出让 2040/9/20 4,020.02 无
0001937 号
川（2020）大邑县 西岭雪山鸳
16 西岭旅服 不动产权第 鸯池 商业用地 出让 2040/9/20 41,400.21 无
0001938 号
川（2020）大邑县 西岭雪山鸳
17 西岭旅服 不动产权第 鸯池 商业用地 出让 2040/9/20 9,313.38 无
0001939 号
川（2020）大邑县 西岭雪山鸳
18 西岭旅服 不动产权第 鸯池 商业用地 出让 2040/9/20 72,520.36 无
0001940 号
川（2020）大邑县 西岭雪山鸳
19 西岭旅服 不动产权第 鸯池 商业用地 出让 2040/9/20 91,447.12 无
0001941 号
川（2020）大邑县 西岭雪山鸳
20 西岭旅服 不动产权第 鸯池 商业用地 出让 2040/9/20 28,913.48 无
0001942 号
川（2020）大邑县 西岭雪山鸳
21 西岭旅服 不动产权第 鸯池 商业用地 出让 2040/9/20 27,480.14 无
0001943 号
22 枫叶宾馆 大邑国用（2004） 西岭雪山鸳 旅游 出让 2040/5/29 3,398.00 无
第 37808 号 鸯池
23 枫叶宾馆 大邑国用（2004） 西岭雪山鸳 旅游 出让 2040/5/29 20,345.00 无
第 37809 号 鸯池
上述第 12 项土地使用权用地范围内，建有文旅股份首峰别苑及日月坪索道
上站房，面积约为 6,887.00m2，占文旅股份已取得产权证书的土地使用权总面
积的比例约为 1.39%。该等土地使用权的使用权类型为划拨，文旅股份已经申
请了使用权类型变更并缴纳了土地出让金，但由于历史遗留原因，未能将使用
权类型变更为出让，文旅股份正在积极办理使用权类型的变更手续，预计在大
102
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
熊猫国家公园专门详细规划出台后可以完成。就上述土地使用权类型变更的问题，大邑县规划与自然资源局已于 2023 年 4 月 19 日出具《证明》，其同意文旅股份由莱茵体育收购作为其控股子公司后，继续以划拨方式现状使用该土地，不会收回该土地或进行处罚。
就文旅股份的土地使用权类型变更的问题，交易对方文旅集团已出具承诺，如文旅股份及其分公司、控股子公司因土地瑕疵问题受到任何处罚或者遭受任何损失，均由其承担赔偿责任。承担赔偿责任的具体安排详见本报告书第五节之“四、（一）1、（1）②尚未取得产权证书的房屋”。综上，文旅股份的部分土地使用权未完成使用权类型变更的相关手续，该等土地使用权面积占文旅股份已取得产权证书的土地使用权总面积的比例较低，该等情形不会对文旅股份的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易产生实质性法律障碍。
②使用第三方的土地使用权
文旅股份及其分公司所经营的日月坪索道、鸳鸯池 1 号索道、鸳鸯池 2 号索道的支架均设置在西岭雪山开发所拥有的“大邑国用（2000）字第 12282 号”土地范围内，支架共计 57 处，占地面积合计约 1,199.16m2；所经营的滑雪场项目设置在西岭雪山开发所拥有的“大邑国用（2000）字第 12282 号”土地范围内，占地面积约 280,000m2。上述土地使用权的使用权类型均为划拨，用途均为林草地（林草地为农用地的一种）。文旅股份拥有的日月坪索道已经取得四川省林业和草原局出具的《使用林地审核同意书》（川林地审字[2020]567 号），其同意文旅股份西岭雪山观景索道（即日月坪索道）项目使用国有林地。
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条，建设单位使用国有土地，除法律法规规定可以以划拨方式取得的情形外，应当以出让等有偿使用方式取得。根据《中华人民共和国土地管理法》第四十四条，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续……；根据《中华人民共和国土地管理法》第五十六条，建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号），索道支架等不符合该法规所规定的划拨土地用途；根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十七条，对划拨土地使用权，市、县人民政府根据城市建设发展需要和城市规划的要求，
103
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
可以无偿收回；根据《建设项目使用林地审核审批管理办法》（国家林业局令第42 号）第五条第二款，建设项目占用林地，经林业主管部门审核同意后，建设单位和个人应当依照法律法规的规定办理建设用地审批手续。
针对文旅股份及其分公司使用西岭雪山开发的划拨林草地上设置滑雪场，根据《全国冰雪场地设施建设规划（2016-2022 年）》（体经字〔2016〕646 号）、《产业用地政策实施工作指引（2019 年版）》（自然资办发〔2019〕31 号），利用现有山川水面建设冰雪场地设施，对不占压土地、不改变地表形态的，可按原地类管理，……；不符合划拨用地目录的，应当有偿使用，可以协议方式供地。文旅股份滑雪场的建设未在山地上加盖建筑，亦未改变上述林草地的地表形态，文旅股份使用西岭雪山景区山川资源亦每年向大邑县人民政府缴纳资源有偿使用费，符合上述规定。
针对文旅股份及其分公司在西岭雪山开发的划拨林草地上建造索道支架，需以出让途径取得国有建设用地后方可进行。鉴于目前文旅股份的索道支架均设置在西岭雪山开发拥有的划拨林草地上，合规用地的相关程序如下：需由土地主管部门收回西岭雪山开发的划拨林草地、经林业主管部门审核同意后，由土地主管部门办理林草地调规变性，将林草地转变为国有建设用地，并出让给文旅股份。
因大熊猫国家公园专门详细规划尚未出台等客观原因，土地主管部门、林业主管部门暂时无法办理收回划拨林草地、林草地调规变性、国有建设用地出让的相关手续，因此，上述划拨林草地转变为出让国有建设用地的程序暂时无法进行。文旅股份及其分公司长期使用西岭雪山开发拥有的划拨林草地，未收到土地主管部门、林业主管部门要求必须停止使用或拆除建筑的通知或处罚，与西岭雪山开发之间也未产生争议或者纠纷。
就上述使用第三方划拨林草地的情况，大邑县人民政府已出具《大邑县人民政府关于<西岭雪山景区开展滑雪（滑草）游乐项目等相关事宜的请示>的说明》》，其同意文旅股份在西岭雪山开发所属的划拨土地使用权范围内开展滑雪（滑草）游乐项目，并设置索道及支架；使用期限与《成都西岭雪山风景名胜区旅游项目经营合同》及补充协议约定一致，相关费用包含在资源有偿使用费之中。大邑县规划和自然资源局已出具《关于成都文旅现状经营情况的说明》，
104
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
其同意文旅股份继续以现状经营，不会要求拆除建筑或进行其他处罚。
就上述使用第三方划拨林草地的情况，西岭雪山开发已出具无异议函，其对文旅股份将索道、支架及滑雪场设置在前述土地使用权范围内无异议，西岭雪山开发与文旅股份之间不存在任何争议或者纠纷。交易对方文旅集团已出具承诺，如文旅股份及其分公司因使用划拨土地的情况而受到任何处罚或遭受任何损失，均由其承担赔偿责任。承担赔偿责任的具体安排详见本报告书第五节之“四、（一）1、（1）②尚未取得产权证书的房屋”。
综上，文旅股份及其分公司存在使用第三方划拨林草地的情形，西岭雪山开发已出具无异议函，文旅股份及其分公司与西岭雪山开发之间不存在争议或者纠纷，大邑县人民政府已同意文旅股份开展滑雪（滑草）游乐项目并设置索道及支架，大邑县规划和自然资源局已同意文旅股份继续以现状经营，不会要求收回土地、拆除建筑或进行其他处罚，文旅集团已承诺承担上述瑕疵给文旅股份及其分公司造成的损失，基于上述，该等情形不会对文旅股份及其分公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易产生实质性法律障碍。
（2）注册商标
截至本报告书签署日，文旅股份及其分公司、控股子公司共拥有 122 项注册商标，具体情况详见本报告书附件 4。
文旅股份及其分公司、控股子公司合法拥有上述注册商标。
（3）作品著作权
截至本报告书签署日，文旅股份及其分公司、控股子公司共拥有 1 项作品著作权，具体情况如下表所示：
序号 著作权人 作品名称 登记号 完成日期 登记日期
1 文旅股份 西西熊 国作登字-2021-F-00131285 2012/10/26 2021/6/15
（4）域名
截至本报告书签署日，文旅股份及其分公司、控股子公司共拥有 1 项域名，具体情况如下表所示：
105
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
序号 所有权人 网站域名 网站备案号
1 西岭雪山分公司 cdxlxs.com.cn 蜀 ICP 备 18035086 号
（二）主要负债情况
截至 2023 年 6 月 30 日，文旅股份主要负债为应付账款、应交税费、其他应付款、长期借款、租赁负债等，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2 023 年 6 月 30 日 占比
流动负债：
应付账款 1,088.42 11.62%
合同负债 426.98 4.56%
应付职工薪酬 304.28 3.25%
应交税费 631.15 6.74%
其他应付款 2,204.78 23.55%
一年内到期的非流动负债 85.44 0.91%
其他流动负债 31.32 0.33%
流动负债合计 4,772.37 50.97%
非流动负债：
长期借款 1,475.53 15.76%
租赁负债 2,701.94 28.86%
递延所得税负债 413.07 4.41%
非流动负债合计 4,590.54 49.03%
负债合计 9,362.92 100.00%
文旅股份的主要负债情况详见本报告书第九节之“四、（一）2、负债构成及变动情况分析”。
（三）或有负债情况
截至本报告书签署日，文旅股份涉及的 50 万元以上诉讼情况详见本报告书第五节之“四、（六）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况”。
（四）抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，文旅股份及其分公司、控股子公司的股权不存在质
106
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
押等权利受限的情况。
截至本报告书签署日，西岭雪山分公司与中国建设银行股份有限公司成都第六支行所签署的信用证合同存在保证金质押，具体情况如下：
序号 申请人 开证银行 开证金额（万元） 有效期 担保方式
1 西岭雪山 中国建设银行股份有限 5,601.89 2023.02.15- 保证金质
分公司 公司成都第六支行 2024.01.31 押担保
除上述情况外，文旅股份及其分公司、控股子公司的资产不存在其他抵押、质押情况。
（五）对外担保情况
截至本报告书签署日，文旅股份及其分公司、控股子公司不存在对外担保情况，也不存在被担保情况。
（六）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，文旅股份及其分公司、控股子公司存在以下 1 起尚未了结的金额超过 50 万元的重大诉讼、仲裁案件：
2017 年 4 月 15 日，文旅股份与上海御庭酒店管理集团有限公司（以下称“上海御庭”）、苏州御庭置业管理有限公司（以下称“苏州御庭”）签署《股权转让合同》，购买了上海御庭所持有的都江堰御庭 33%股权（对应 1,650 万元的出资额）。2023 年 1 月 5 日，因都江堰御庭自股权转让交易日起五年内的利润累计为亏损，不满足《股权转让合同》的约定，文旅股份向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请，要求转让方上海御庭赔偿违约损失 16,320,183 元，并支付资金占用利息；担保方苏州御庭对此承担连带责任。2023 年 4 月 3 日，文旅股份收到中国国际经济贸易仲裁委员会（北京总会）发出的《DS20230658 号股权转让合同争议案仲裁通知》（〔2023〕中国贸仲京字第 027925 号）。截至本报告书签署日，该案件正在审理过程中，中国国际经济贸易仲裁委员会（北京总会）尚未出具仲裁裁决结果。该案件系文旅股份作为申请人而提起的仲裁案件，不属于文旅股份应当承担赔偿义务的情形。
除上述情形外，文旅股份及其分公司、控股子公司不存在其他尚未了结的金额超过 50 万元的重大诉讼、仲裁案件。
107
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）五 、 违 法 违规情 况
（一）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
截至本报告书签署日，文旅股份及其分公司、控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）最近三年内行政处罚或刑事处罚情况
截至本报告书签署日，文旅股份及其分公司、控股子公司最近三年内不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
六 、 文 旅 股份主 营业 务情 况
（一）主营业务概况
文旅股份主要依托成都西岭雪山景区开展经营，主营业务为索道、滑雪、酒店经营、娱乐等旅游相关业务。文旅股份为到西岭雪山景区旅游的游客提供交通观景索道客运、滑雪与娱乐等运动游乐项目、酒店住宿与餐饮等服务。
报告期内，文旅股份的主营业务未发生变化。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、文旅股份所处行业
根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），文旅股份所属行业类别为“N786 游览景区管理”。根据《挂牌公司管理型行业分类指引（2023 年修订）》，文旅股份所属行业类别为“N786 游览景区管理”。结合文旅股份主营业务的具体开展情况，文旅股份所处的细分行业为旅游行业。
2、行业的主管部门和监管体制
我国对旅游业的管理采取政府部门监管和行业自律管理相结合的方式。其中，文化和旅游部是我国旅游业的国家监督管理机构，在国务院领导下，统筹负责我国文化事业、文化产业发展和旅游资源开发管理工作；下设省（自治区、直辖市）、地（市、州）、县（区、市）三级地方文化和旅游行政管理体系，地方各级文化和旅游厅（局）是当地旅游工作的行业管理部门，受同级地方政府
108
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
和上一级文化和旅游厅（局）的双重领导，以地方政府领导为主，负责辖区内旅游行业管理工作。
中国旅游协会是旅游业的行业自律性组织，由中国旅游业的有关社团组织和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会。中国旅游协会的业务范围主要包括：经政府有关部门批准，参与制定相关立法、政府规划、公共政策、行业标准和行业数据统计等事务；向会员宣传、介绍政府的有关法律法规政策，向有关政府部门反映会员的诉求，发挥对会员的行为引导、规则约束和权益维护作用；收集国内外与本行业有关的基础资料，开展行业规划、投资开发、市场动态等方面的调研，为政府决策和旅游行业的发展提供建议或咨询等。
除遵循常规旅游业行政管理体制外，对于在风景名胜区内从事经营活动的旅游企业，还需遵循风景名胜区管理体制。我国针对风景名胜区建立了国家建设行政主管部门、地方政府主管部门以及风景名胜区管理机构三级管理体制。
国家建设行政主管部门负责全国风景名胜区的监督管理，省、自治区人民政府建设主管部门和直辖市人民政府风景名胜区主管部门，负责本行政区域内风景名胜区的监督管理。风景名胜区所在地县级以上地方人民政府设置的风景名胜区管理机构，负责风景名胜区的保护、利用和统一管理，具体包括监督执法管理、规划建设管理、经营服务管理、风景资源管理、景区游览管理、公共设施管理、宣教科研管理以及社区事务管理等方面。
根据原国家质检总局发布的《特种设备目录》，景区内索道、缆车属于特种设备范畴，日常监督管理部门为国家市场监督管理总局特种设备安全监察局，各省（自治区、直辖市）的市场监督管理局配合实施。索道正式运营需要取得当地主管部门核发的《特种设备使用登记证》。此外，索道正式运营还需取得国家客运架空索道安全监督检验中心核发的《安全检验合格》证书，该证书每年需要年检，三年进行一次全面检验。
对于酒店业经营，除了旅游主管部门外，公安、工商、物价、环保、卫生检疫、城建城管等部门也根据职责分工实施对各类旅游饭店企业的监管。
3、行业主要法律法规和产业政策
109
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（1）行业主要法律法规
我国针对旅游业出台的主要法律法规以及四川省出台的地方条例主要情况
如下：
序号 法律法规名称 发布机构 发布/修订日期
1 《中华人民共和国旅游法》 全国人大常委会 2013 年发布，2018
年修正
2 《旅行社条例》 国务院 2009 年发布，2020
年修订
3 《风景名胜区条例》 国务院 2006 年发布，2016
年修订
4 《文化和旅游规划管理办法》 文化和旅游部 2019 年发布
5 《旅游安全管理办法》 原国家旅游局 2016 年发布
6 《旅游资源保护暂行办法》 原国家旅游局 2007 年发布
7 《四川省风景名胜区条例》 四川省人大常委会 2010 年发布
8 《四川省旅游条例》 四川省人大常委会 2006 年发布，2012
年修订
9 《四川省 A 级旅游景区文旅融合发展 四川省文化和旅游 2020 年发布
实施导则》 厅
10 《四川省大熊猫国家公园管理办法》 四川省人民政府 2022 年发布
此外，国家市场监督管理总局（原国家质检总局）还制定了针对索道的安
全技术规范，主要包括：
序号 标准名称 批准或发布单位 实施时间
《客运架空索道安全规范》（GB12352 国家市场监督管理
1 -2018） 总局、中国国家标 2018 年 12 月
准化管理委员会
2 《客运索道监督检验和定期检验规则》 原国家质检总局 2013 年 12 月
（TSGS7001-2013）
3 《客运索道设计文件鉴定规则》（TSG 原国家质检总局 2008 年 6 月
S1001-2008）
4 《客运索道安全管理人员和作业人员考 原国家质检总局 2008 年 2 月
核大纲》（TSGS6001-2008）
（2）主要产业政策
旅游业是现代服务业的重要组成部分，国家和四川省先后出台一系列政策
鼓励和支持旅游业的发展，主要包括：
序号 政策名称 发布机构 发布时间 主要内容
《“十四五” 力争到 2025 年，旅游业发展水平不断提升，旅
1 旅游业发展规 国务院 2021 年 游业在服务国家经济社会发展等方面作用更加凸
划》 显。
110
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
序号 政策名称 发布机构 发布时间 主要内容
坚持融合发展，以文塑旅、以旅彰文，完善文化
《“十四五” 文化和旅 和旅游融合发展的体制机制，推动文化和旅游更
2 文化和旅游发 游部 2021 年 广范围、更深层次、更高水平融合发展，积极推
展规划》 进文化和旅游与其他领域融合互促，不断提高发
展质量和综合效益。
《关于持续推
进完善国有景 国家发改 在前期工作基础上，不断完善门票价格形成机
3 区门票价格形 委 2020 年 制，继续推动景区门票降价，加强对景区内垄断
成机制的通 性较强的交通车、缆车、游船等服务价格监管。
知》
继续推动国有景区门票降价，鼓励打造中小型、
《关于进一步 主题性、特色类的文化旅游演艺产品；落实带薪
激发文化和旅 休假制度，鼓励单位与职工结合工作安排和个人
4 游消费潜力的 国务院 2019 年 需要分段灵活安排带薪年休假、错峰休假；大力
意见》 发展夜间文旅经济，鼓励有条件的旅游景区在保
证安全、避免扰民的情况下开展夜间游览服务，
丰富夜间文化演出市场。
将“旅游商品、旅游纪念品、旅游装备设备，以
《产业结构调 及休闲、登山、滑雪、潜水、探险等各类户外活
整指导目录（2 国家发改 动用品开发与营销服务；文化旅游、健康旅游、
5 019 年本）（20 委 2019 年 乡村旅游、生态旅游、海洋旅游、森林旅游、草
21 年修订）》 原旅游、工业旅游、体育旅游、红色旅游、民族
风情游及其他旅游资源综合开发、基础设施建设
及信息等服务”列入鼓励类产业投资项目。
加快旅游供给侧结构性改革，着力推动旅游业从
门票经济向产业经济转变，从粗放低效方式向精
《关于促进全 细高效方式转变，从封闭的旅游自循环向开放的
6 域旅游发展的 国务院 2018 年 “旅游+”转变，从企业单打独享向社会共建共享
指导意见》 转变，从景区内部管理向全面依法治理转变，从
部门行为向政府统筹推进转变，从单一景点景区
建设向综合目的地服务转变。
《关于完善国 加强国有景区门票定价制度建设，以规范成本构
有景区门票价 成为核心，充分体现公共资源建设的国有景区公
7 格形成机制降 国家发改 2018 年 益属性，加快清理门票价格中的不合理负担，逐
低重点国有景 委 步创造条件推动国有景区门票价格回归合理区
区门票价格的 间。
指导意见》
丰富优质旅游产品供给，建设一批世界级旅游景
区；推动文化、旅游与其他领域融合发展，鼓励
《四川省“十 打造一批旅游演艺项目，全面促进文化和旅游消
四五”文化和 四川省文 费；做强市场主体，培育文化和旅游企业，显著
8 旅游发展规 化和旅游 2021 年 提升文化和旅游竞争力。力争到 2025 年，基本
划》 厅 建成文化强省旅游强省，世界重要旅游目的地建
设取得突破，旅游总收入年均增速高于全国平均
水平 4 个百分点，旅游产业主要指标稳居全国前
列，新培育上市挂牌企业 3-5 户。
《关于大力发 中共四川 支持企业通过挂牌上市等方式扩大直接融资比
9 展文旅经济加 省委、四 2019 年 重，力争上市挂牌企业达到 50 户，把四川省建
快建设文化强 川省人民 设成为社会主义核心价值观广泛践行、文化事业
111
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
序号 政策名称 发布机构 发布时间 主要内容
省旅游强省的 政府 繁荣发展、文旅产业深度融合的文化高地和世界
意见》 重要旅游目的地。
《关于进一步 提出“拓宽投资领域、促进公平竞争、培育市场
促进民营文化 四川省文 主体、支持市场拓展、降低准入门槛、鼓励创新
10 旅游企业健康 化和旅游 2019 年 创业、强化服务保障、优化金融服务、加强人才
发展的实施意 厅 培养、加强统筹协调”等十条举措进一步促进民
见》 营文化旅游企业健康发展。
（三）主要服务介绍
文旅股份的索道、酒店、滑雪场等旅游设施均位于西岭雪山景区内。西岭
雪山位于四川省成都市大邑县境内，总面积 483 平方公里，是世界自然遗产—
—大熊猫栖息地、国家级风景名胜区、国家级森林公园、4A 级旅游景区。
1、索道业务
文旅股份在西岭雪山景区拥有 3 条箱式缆车客运索道和 2 条滑雪场吊椅式
缆车。其中，山门游客中心至鸳鸯池修建了 2 条箱式缆车交通客运索道，全长
2,200 米；为方便游客到日月坪景区观赏高山气象景观，修建了 1 条箱式缆车观
景客运索道，直达海拔 3,200 米的日月坪原始森林景区。此外，文旅股份在滑
雪场内修建了 2 条专供游客滑雪的吊椅式缆车。
（1）鸳鸯池 1 号箱式缆车交通客运索道
单线循环式脱挂抱索器客运索道，共 46 个吊厢，每个吊厢可乘坐 8 人。鸳
鸯池 1 号索道的设备引进自世界先进索道设备供应商之一法国波马嘉仕其，最
高速度达 6 米/秒，每小时运客量为 1,600 人，从山门游客中心至鸳鸯池需约 6-
112
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
10 分钟。
（2）鸳鸯池 2 号箱式缆车交通客运索道
固定抱索器脉动式客运索道，共 24 个吊厢，每个吊厢可乘坐 8 人。鸳鸯池2 号索道最高速度 4 米/秒，每小时运客量达 460 人。截至本报告书签署日，鸳鸯池 2 号交通客运索道已拆除，正在进行翻新改造。
（3）日月坪箱式缆车观景客运索道
八人脱挂式吊厢索道，设备引进自世界先进索道设备供应商之一奥地利多贝玛亚。索道全长 2,200 米，高差 1,000 米，最高运行速度 6 米/秒，运输能力达到 1,200 人/小时，单程运行时间仅需 8-12 分钟，沿途观赏自然风景。
（4）1 号滑雪吊椅式缆车
全长 511 米，位于中级滑雪道上，运行速度可达 1.5 米/秒。
（5）2 号滑雪吊椅式缆车
全长 700 米，位于中级滑雪道上，运行速度可达 2 米/秒。
2、滑雪及娱乐业务
景区设有 A、B、C 三个区域布置滑雪及娱乐项目，提供超 29 个项目服务，其中全年开放 10 个：包括射箭、攀岩、热气球、ATV 越野车、溜索、UTV 越野车、卡丁车、雪上飞人、冰雪乐园、光影乐园；冬季开放 12 个：包括滑雪、成人雪地摩托、儿童雪地摩托、雪地香蕉船、雪地漂移圈、雪上飞碟、雪上冲锋舟、狗拉雪橇、冰雕长城、雪上飞片、雪地冲浪、雪地嘉年华；夏季开放 7个：滑草、四轮滑草车、悠波球、山地自行车、草地滑道、蜘蛛车、儿童滑步车。
113
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
3、酒店经营业务
公司酒店主要提供住宿、餐饮、培训、度假、休闲、娱乐等综合性服务。
（1）山地度假酒店
山地度假酒店坐落于西岭雪山滑雪场景区山门处，紧邻景区游客中心。按照国家三星级酒店标准兴建和管理，酒店集住宿、餐饮、娱乐、休闲、购物、商务等项目于一体，是商旅休憩、亲朋聚会、旅游度假的场地，也是来往西岭雪山滑雪场较佳的中途休憩驿站。“山地度假酒店”拥有豪华标准客房、豪华双人大床客房和套房共 39 间，设有全方位数码监控系统、综合智能布线系统、24
114
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
小时冷热水及地面采暖系统；配有电子智能门锁、遥控彩色闭路电视及互联网上网系统；提供 24 小时送餐服务、行李服务等。酒店豪华的餐饮宴会大厅和包间，可供 300 人同时就餐；酒店同时还设有高山热矿泉水疗游泳池、露天休闲茶廊、咖啡厅、棋牌室和购物中心等休闲、娱乐、购物等项目。
（2）映雪酒店
映雪酒店位于滑雪场景区内，“映雪酒店”按照国家四星级标准进行修建和管理，“映雪酒店”拥有豪华观景标准间、豪华双人间、豪华套房和豪华水床房，97 间温馨、典雅的豪华客房，房间设施先进齐备，并全部配备了迅速接至互联网的数据接口、卫星电视收视系统、全方位数码监控系统、电子磁卡门禁、综合智能布线系统、24 小时冷热水及地面采暖系统。客房配有观景窗台、中餐厅、
茶坊、能容纳 120 人的多功能会议中心。酒店另设有商务中心、网吧、卡拉
OK 厅和超市。
115
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（3）斯堪的纳度假酒店
斯堪的纳度假酒店由 8 栋别墅群组成，共计 37 间客房，坐落于西岭雪山滑雪场。酒店拥有豪华家庭房、豪华标准间和豪华单人间，所有房间配备至互联网的数据接口、卫星网络电视收视系统、全方位数码监控系统、综合智能布线系统、24 小时冷热水及地面采暖系统、电子磁卡门禁、保险柜和迷你酒吧。
（4）首峰别苑
首峰别苑坐落于西岭雪山景区海波 3250 米的日月坪景观内，是西岭雪山景区“后山景区”与“前山景区”链接的高山驿站，是集餐饮、快餐、住宿、休
116
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
闲为一体的高山酒店，能够同时容纳 110 人就餐；拥有豪华单间、水床单间、标准间共 9 间客房，房间内配置淋浴；客房配有电子智能门锁、遥控彩色闭路电视；房间内配置 24 小时冷热水供应和冬季地面采暖系统。
（5）枫叶酒店
枫叶酒店位于滑雪场景区内。枫叶酒店现拥有豪华套间、豪华标间、豪华单间、三人间共计 103 间客房。房间装饰温馨高雅，设施齐全，采用地暖系统供暖、光纤数字电视设备等。枫叶酒店有大、中两个会议室，可分别容纳 60 人至 200 人，提供多媒体投影仪、白板、宽带接口等。另有两个超大花园中庭，可同时容纳 200 人就餐的中餐厅，4 个雅间，就餐环境舒适，提供特色菜品。
117
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（四）主要服务的流程图
1、索道业务
文旅股份索道业务流程为：游客购买索道票后，通过检票及安全检查、上缆车，运送到目的地后，下缆车，完成后对档案进行归档。具体流程图如下：
2、滑雪业务
文旅股份滑雪业务流程为：游客在服务台付押金领 IC 卡后刷卡领雪服刷卡寄存，刷卡领雪具开始计时，进入雪场，完成后刷卡退还雪具，退场后，刷卡还雪服结账离场。具体流程图如下：
3、酒店经营业务
118
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
酒店经营业务分为酒店住宿服务和酒店餐饮服务。
（1）住宿服务流程：游客预订或直接到店，进行入住登记。酒店后为游客提供住宿服务，游客离店后退房结账，然后对档案归案。酒店住宿服务流程如下：
（2）酒店餐饮服务：按游客要求制作菜品，游客就餐，就餐完成后结账，完成后档案归档。酒店餐饮服务流程如下：
4、娱乐业务
文旅股份娱乐业务流程为：游客在窗口购票后，刷闸机验票并穿戴相关游乐设备，工作人员进行项目游玩前的讲解，并开始游玩，结束游玩后归还游玩装备。具体流程图如下：
119
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（五）主要经营模式
1、采购模式
文旅股份的经营业务中，根据其日常经营的需要，可分为物资采购、工程采购和服务采购。物资采购是指除工程物资以外的各类物资，包括原材料、燃料、设备、工器具、消耗性物资、办公用品、劳动保护用品和低值易耗品、产品；工程采购是指与建筑物和构筑物的新建、改建、扩建无关的单独的装修、拆除和修缮等的采购；服务采购是指除物资和工程以外的其他采购。
文旅股份所有的采购实施年度采购计划与预算方式，各使用部门根据年度工作计划安排，提交部门采购预算。
采购事项需按程序进行逐级审批，审批后由采购小组实施采购，采购小组由采购事项发起部门、计划财务部、采购与合约管理部和纪检审计部组成，组长由采购事项发起部门分管领导或采购事项发起部门负责人担任。单项或批量采购预算金额达到 150 万元以上的物资和服务项目，或单项采购预算金额达到200 万元以上的工程项目，实行招标方式采购。在招标限额标准以下，单项或批量采购预算金额达到 50 万元以上的物资（乘用车辆除外）、工程和服务项目，实行非招标方式采购。在非招标限额标准以下的采购项目，实行自主采购，单项或批量采购预算金额达到 20 万元以上的物资（乘用车辆除外）、工程和服务项目，实行报价比选方式采购；单项或批量采购预算金额在 20 万元以下的物资、工程、服务以及乘用车辆采购项目，实行询价比选方式采购；对于不适合实行批量采购的经常性、零星小额采购的办公用品采购，采购经济事项逐级审核批准后，可以选择实行商场直购。
2、生产模式
旅游行业生产过程就是提供服务的过程。文旅股份的生产模式主要为确保各个业务设施设备状况良好，完善优化服务流程，为客户提供优质高效服务。
索道业务方面，文旅股份根据客流情况，组织安排鸳鸯池 1 号索道、鸳鸯池 2 号索道、日月坪索道的运营时间，将乘客安全送达索道站点，完成索道业务；为了安全开展索道业务，文旅股份定期组织维护索道运输设备、定期组织对操作人员安全生产操作技能与知识的培训，以保证能够安全顺利地运送乘客。
120
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
滑雪业务方面，文旅股份引进多套国际知名的雪上项目装备，确保运动安全，引进原产自意大利、美国等高品质造雪压雪设备，营造更佳的雪上项目体验。由于滑雪项目属于高危险性体育活动，文旅股份已针对滑雪（高山滑雪、自由式滑雪、单板滑雪）项目取得《高危险性体育项目经营许可证》。
酒店经营业务方面，文旅股份拥有的山地度假酒店、映雪酒店、枫叶酒店、斯堪的纳度假酒店和首峰别苑从事酒店业务。当收到宾客的预定需求或者前往酒店前台提出入住需求时，文旅股份根据宾馆已预订情况、入住情况及酒店全部客房房间数，合理处理宾客预订需求及安排宾客的入住，并办理宾客的入住手续。文旅股份制定了消防安全及保安等相关制度并配备了相应的工作人员，以保证宾客的人身和财产安全。
娱乐业务方面，文旅股份每年提供超过 29 个娱乐项目服务，游客游玩前由工作人员进行设施讲解和安全提示。文旅股份定期对工作人员进行安全操作技能培训，定期对游乐设施进行维护和安全检查，确保各项游乐设施运行符合安全管理要求。
3、销售模式
文旅股份通过直销散客和渠道经销的方式对景区品牌和产品进行营销推广，同知名旅游电商、旅游服务机构开展渠道合作，如万程（上海）旅行社有限公司、天津西瓜旅游有限责任公司、同程文化旅游发展有限公司等，开拓业务、增加游客量。
在销售方法上，文旅股份根据客群属性开展了有针对性的营销活动。一是通过对重要节假日或重点人群进行活动策划，对重点客源地市场进行展示及宣传工作，开展家庭亲子游、假期学生游等活动，吸引个人游客前往；二是加强销售渠道建设，对旅行社、大型旅游网站、企业事业单位进行定期拜访，发放宣传材料，并根据渠道特点制定相应的营销和激励方案，同时积极拓展各类自媒体、用户群、公众号等线上营销渠道，实现精准营销与推广；三是积极内引外联，文旅股份既充分利用已有的旅游资源，又广泛运用广播、影视、报刊、光盘、宣传册、旅游指南、旅游网站等多种媒介开展联合营销，拓展市场宣传力度。
121
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
4、盈利模式
文旅股份为游客提供交通观景索道客运、滑雪与娱乐等运动游乐项目、酒店住宿与餐饮等服务，游客购买索道票、滑雪场票、娱乐项目票、预订酒店住宿并支付票款。游客可通过旅行社、旅游网站等渠道购票，旅行社或旅游网站按景区现场执行价进行销售，文旅股份以营销政策中渠道结算价与旅行社或旅游网站进行结算；游客也可通过景区游客中心现场购票，文旅股份按实际销售价格结算。
5、联合售票模式
（1）联合售票定价机制
西岭雪山景区门票款由西岭雪山开发收取，索道及其他旅游项目款由文旅股份收取。
根据《国家发展改革委、财政部、国土资源部等关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》第一条规定：“对于依托国家自然资源或文化资源投资兴建的游览参观点门票价格，实行政府定价或政府指导价；对于非依托国家自然资源和文化资源、由商业性投资兴建的人造景观门票价格实行市场调节价”。
根据《成都市发展和改革委员会关于旅游景区门票价格管理形式的复函》（成都市发改委 2018 年 10 月 15 日），西岭雪山景区后山门票系不属于利用公共自然资源建设的景区门票，实行市场调节价管理，由西岭雪山开发采取公司自主定价模式进行确认。
根据《中华人民共和国旅游法》第四十三条第一款规定：“利用公共资源建设的景区的门票以及景区内的游览场所、交通工具等另行收费项目，实行政府定价或者政府指导价，严格控制价格上涨。拟收费或者提高价格的，应当举行听证会，征求旅游者、经营者和有关方面的意见，论证其必要性、可行性。”文旅股份索道业务采用政府指导价定价模式，由政府主管部门依法履行相应法定程序后限定最高价，给予文旅股份定价批复文件。文旅股份索道票价及批复情况如下：
项目 限定价格 价格批复情况 报告期内调
整情况
交通索道： 单程 70 元/人 成都市物价局《关于西岭雪山滑雪场 无
122
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
项目 限定价格 价格批复情况 报告期内调
整情况
鸳鸯池 1 号 往返 120 元/人 索道票价的批复》（成价审函
索道、鸳鸯 [2009]113 号）
池 2 号索道
观景索道： 单程 70 元/人次 大邑县发展和改革局《关于西岭雪山
日月坪索道 往返 120 元/人次 新建观景索道票价的批复》（大发改
价[2015]3 号）
注：针对旅行社、OTA 客户，文旅股份在上述票价基础上根据合同约定给予其一定折扣。
为便于游客购票时自主选择票型组合（门票、索道票、滑雪票、娱乐项目票），且提高售票效率和游客体验，文旅股份与西岭雪山开发通过共同使用的票务管理系统出售多种类型“套票”，游客选择购票后，票务管理系统记录游客的自主选择票型组合，拆分确认文旅股份与西岭雪山开发之间各自的售票数量、金额等信息，并通过票务管理系统清分双方收入。报告期内，西岭雪山景区主要套票类型、票款清分方式、对应时段文旅股份的主营业务收入总额及占比情况如下：
单位：万元
年度 主要套票类型 时段 清分方式 收入总额 占比
①门票+交通索道往返
②观景套票（含门票/交通及观景索 雪季
道往返） （旺
③滑雪套票（含门票/交通索道往返/ 季） 按票面价清分注 2 7,953.09 96.00%
滑雪 2 小时） 注1
2023 年 ④夜场滑雪套票（含门票/交通索道
1-6 月 往返/夜场滑雪）
⑤滑雪套票（含门票/交通索道往返/
滑雪 3 小时） 按票面价清分、
⑥全天滑雪套票（含门票/交通索道 淡季 协议清分（约定 331.18 4.00%
往返/全天滑雪） 注1 清分比例）
⑦ 西 岭 雪山 权益 包 （含 门 票 /交 通索
道/观景索道/滑雪等 26 个项目）
①门票+交通索道往返 雪季
②观景套票（含门票/交通及观景索 （旺 按票面价清分 11,836.18 82.19%
2022 年 道往返） 季）
③滑雪套票（含门票/交通索道往返/ 按票面价清分、
滑雪 2 小时） 淡季 协议清分（约定 2,564.45 17.81%
清分比例）
①门票+交通索道往返 雪季
②观景套票（含门票/交通及观景索 （旺 按票面价清分 9,405.88 74.12%
2021 年 道往返） 季）
③运动套票（含门票/交通索道往返/ 按票面价清
滑雪不限时及 3 项目） 淡季 分、协议清分 3,283.77 25.88%
④滑雪套票（含门票/交通索道往返/
123
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
年度 主要套票类型 时段 清分方式 收入总额 占比
滑雪 2 小时） （约定清分比
⑤项目体验套票（含门票/交通索道/3 例及非同比例
项目） 折价等）
注 1：西岭雪山景区雪季（旺季）一般指上年 12 月 1 日至当年 3 月 31 日，淡季一般指
当年 4 月 1 日至 11 月 30 日；
注 2：按票面价清分，是指套票中指定了门票价格且其占套票总价的比例，与单独销
售时门票售价占套票中各项目票价合计数的比例相比较不存在显著差异的情况下，直接按
照指定门票价格通过票务系统或者财务系统清分门票收入；淡季按票面价清分的套票，还
包括门票与索道等旅游项目同比例折价的情况。
报告期内，西岭雪山景区的套票产品在雪季（即西岭雪山旅游旺季）的价
格为发改委备案、售票厅公示价，文旅股份与西岭雪山开发根据套票中各自收
费项目的票面价进行清分；西岭雪山旅游淡季时游客数量较少，文旅股份与西
岭雪山开发通过出售优惠价格套票进行联合促销，并在定价环节即确定了双方
在景区门票与索道票的清分比例。具体而言，文旅股份与西岭雪山开发基于景
区客流量、实际经营情况等，协商确定淡季优惠价格套票总价格，并报各自公
司内部价格决策部门审批，双方定期召开西岭雪山景区联席会议，研究当期阶
段景区营销及清分相关工作，并形成会议纪要；文旅股份销售套票中包含的应
由西岭雪山开发应收取的西岭雪山风景名胜区门票部分，按照双方联席会议达
成的清分规则或清分比例进行清分。
（2）联合售票票款清分机制
报告期内，文旅股份与西岭雪山开发清分套票中的门票、索道及滑雪等其
他项目收入的具体情况如下：
年度 月份 主要清分规则/比例 清分规则/比例确定依据
1-3 月 按照票面价格清分门票、交通索道等项目收 旺季（1-3 月）票面价格为发
入金额 改委备案、售票厅公示价
根据文旅股份和西岭雪山开发共同参与的
《西岭雪山景区联席会议》的会议纪要，涉
及门票、交通索道的营销活动时，均按以下
2023 年 1-6 规则进行清分：①门票+交通索道套票，门 2017 年、2018 年淡季（4-11
月 4-6 月 票费用按售价的 32%划入雪山公司，并通过 月），门票收入/（门票收入+
售票系统进行提前清分；②门票+双索道套 交通索道收入）2 年的比例取
票，其中售价的 50%作为门票+交索价格， 平均值
50%作 为观 景索 道价 格， 门票费 用按 门票 +
交索价格的 32%划入雪山公司，并通过售票
系统进行提前清分
按照票面价格清分门票、交通索道等项目收 旺季（1-3 月、12 月）票面价
2022 年 1-6 月/12 月 入金额 格为发改委备案、售票厅公示
价；淡季（4-6 月）为售票厅
124
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
年度 月份 主要清分规则/比例 清分规则/比例确定依据
公示价
根据文旅股份和西岭雪山开发共同参与的
《西岭雪山景区联席会议》的会议纪要，涉 2017 年、2018 年淡季（4-11
及门票、交通索道的营销活动时，均按以下 月），门票收入/（门票收入+
7-11 月 规则进行清分：门票+交通索道套票及门票+ 交通索道收入）2 年的比例取
双索道套票，均按门票+交通索道套票售价 平均值
的 32%划入雪山公司，并通过售票系统进行
提前清分
按照票面价格清分门票、交通索道等项目收 旺季（1-3 月、12 月）票面价
1-3 月/12 月 入金额 格为发改委备案、售票厅公示
价
①根据文旅股份和西岭雪山开发共同参与的
《西岭雪山景区联席会议》的会议纪要，景 2017 年、2018 年淡季（4-11
区 4-6 月门票整体委托文旅股份执行，根据 月），门票收入/（门票收入+
历年来西岭雪山开发收入占比情况，文旅股 交通索道收入）2 年的比例取
2021 年 份按照门票及索道总收入的 32%划入西岭雪 平均值注 1
山开发
4-11 月 ②根据文旅股份和西岭雪山开发共同参与的
《西岭雪山景区联席会议》的会议纪要，景
区 10-11 月门票整体委托文旅股份执行，游 根据往年 10-11 月门票收入情
客人数在 13 万人内部分（含 13 万人）按 况确定保底收入的金额
200 万元门票收入划入西岭雪山开发，游客
人数超过 13 万人部分按 10 元/人门票收入划
入西岭雪山开发注 2
注 1：西岭雪山景区优惠价格套票采取协议清分始于 2020 年，文旅股份与西岭雪山开
发基于 2017 年、2018 年门票收入及交通索道收入的相对占比来确定协议清分的比例，主
要系 2017 年、2018 年景区正常经营，收入情况接近实际（2019 年 8-12 月景区曾因洪灾停
业），报告期内的协议清分比例延续了 2020 年确定的该比例；2021 年 7-9 月，存在门票与
交通索道非同比例折价的优惠套票，套票中门票价格占比与 32%的清分比例接近，视同协
议清分；
注 2：2021 年 10-11 月保底收入清分模式最终分给西岭雪山开发门票收入 247.18 万元，
文旅股份 10-11 月交通索道收入 399.26 万元，门票收入占比为 38.24%。
西岭雪山景区的季节性特别明显，文旅股份在旅游旺季时（1-3 月及 12 月）
的主营业务收入占全年金额约 80%左右。旅游旺季时，文旅股份与西岭雪山开
发按照票面价格进行清分。上述票面价格为售票厅公示价，每年均报送当地发
改委备案，该定价较为客观，符合市场规律。因此，文旅股份与西岭雪山开发
在旅游旺季时按照票面价格清分票款的行为不存在调节双方利润、进行利益输
送的情形。
旅游淡季时，西岭雪山景区的游客数量较少，为吸引游客，文旅股份与西
岭雪山开发自 2020 年始至今通过出售优惠价格套票进行联合促销，并部分采取
协商方式清分景区优惠套票。考虑到进入西岭雪山景区需要购买门票并乘坐交
125
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
通索道才能到达滑雪场等主游览区（上山步道几乎不对游客开放），因此，门票收入和交通索道收入呈现强关联性，文旅股份和西岭雪山开发基于历史门票收入/（门票收入+交通索道 收入）的 占比来协商 确定清分比 例，具有合 理性。
2020 年，文旅股份与西岭雪山开发最初协商确定的清分比例为 32%，主要依据2017 年、2018 年的旅游淡季（4-11 月）门票收入/（门票收入+交通索道收入）的两年平均值，且 2017 年、2018 年淡季门票售票厅公示价 60 元，交通索道售票厅公示价为 120 元，因此 32%的协议清分比例与门票的票面价格占比相比不存在显著差异。报告期内，协商清分比例沿用 32%，是考虑到与西岭雪山开发清分的一贯性，以及双方在景区的投入和收益的匹配性。上述清分比例的确定方式具有客观公平的依据，文旅股份与西岭雪山开发不存在随意调整双方公示价并通过协商约定清分比例调节双方利润、进行利益输送的情形。
（3）共用票务管理系统情况
报告期内，文旅股份与西岭雪山开发存在共同使用票务管理系统进行线上售票的情形。游客通过票务管理系统下单选择购票并支付票款后，票务管理系统记录游客的自主选择票型组合，自动拆分确认文旅股份与西岭雪山开发之间各自的票款金额等信息，并通过票务管理系统清分双方收入，即将门票款划入西岭雪山开发的系统账户、将索道及其他旅游项目票款划入文旅股份的系统账户。上述票务管理系统账户直联文旅股份与西岭雪山开发各自的银行账户，清分至双方票务管理系统账户内的票款于 T+1 日分别结算至西岭雪山开发、文旅股份银行账户。文旅股份与西岭雪山开发共同使用票务管理系统具有合理性。
（六）主要销售情况及前五大客户报告期内，文旅股份的营业收入具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 8,284.27 95.03% 14,400.62 96.09% 12,689.65 95.05%
其他业务收入 433.38 4.97% 586.18 3.91% 660.89 4.95%
合计 8,717.65 100.00% 14,986.80 100.00% 13,350.54 100.00%
报告期内，文旅股份主营业务收入按产品类别构成情况如下：
126
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
索道 4,658.33 56.23% 8,767.69 60.88% 7,937.20 62.55%
滑雪 2,018.88 24.37% 2,525.25 17.54% 2,132.52 16.81%
酒店经营 1,029.52 12.43% 2,202.78 15.30% 1,843.95 14.53%
娱乐 577.53 6.97% 904.91 6.28% 775.99 6.12%
合计 8,284.27 100.00% 14,400.62 100.00% 12,689.65 100.00%
报告期各期，文旅股份前五名客户销售情况如下：
单位：万元
主要销售内 占当期 是否存
年度 序号 客户名称 容 销售金额 营业收 在关联
入比例 关系
上海赫程国际旅行社有限公司 旅游产品 394.95 4.53%
1 携程注 1 万程（上海）旅行社有限公司 旅游产品 384.65 4.41% 否
小计 779.60 8.94%
2 四川游走青春国际旅行社有限公司 旅游产品 506.17 5.81% 否
天津西瓜旅游有限责任公司 旅游产品 370.43 4.25%
2023 年 3 美团注 2 北京钱袋宝支付技术有限公司 旅游产品 27.49 0.32% 否
1-6 月 小计 397.92 4.56%
成都中国青年旅行社有限公司 旅游产品 244.41 2.80%
4 文旅集 成都文旅公交旅游发展有限公司 旅游产品 14.85 0.17% 是
团注 3
小计 259.27 2.97%
5 成都实汇科技有限公司 旅游产品 135.90 1.56% 否
合计 2,078.85 23.85% -
万程（上海）旅行社有限公司 旅游产品 799.79 5.34%
1 携程注 1 上海赫程国际旅行社有限公司 旅游产品 555.33 3.71% 否
小计 1,355.13 9.04%
2 四川游走青春国际旅行社有限公司 旅游产品 762.86 5.09% 否
2022 年 成都中国青年旅行社有限公司 旅游产品 481.54 3.21%
成都文旅公交旅游发展有限公司 旅游产品 9.84 0.07%
文旅集 成都西岭雪山旅游开发有限责任 营销管理 6.32 0.04% 是
3 团注 3 公司 费、消费款
成都文化旅游发展集团有限责任 消费款 0.22 0.00%
公司
小计 497.93 3.32%
127
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
主要销售内 占当期 是否存
年度 序号 客户名称 容 销售金额 营业收 在关联
入比例 关系
天津西瓜旅游有限责任公司 旅游产品 385.26 2.57%
4 美团注 2 北京钱袋宝支付技术有限公司 旅游产品 109.14 0.73% 否
小计 494.41 3.30%
5 四川走途国际旅行社有限公司 旅游产品 168.65 1.13% 否
合计 3,278.97 21.88% -
万程（上海）旅行社有限公司 旅游产品 636.52 4.77%
1 携程注 1 上海赫程国际旅行社有限公司 旅游产品 287.18 2.15% 否
小计 923.70 6.92%
成都中国青年旅行社有限公司 旅游产品 448.92 3.36%
文旅集 成都文旅公交旅游发展有限公司 旅游产品 5.98 0.04%
2 团注 3 成都西岭雪山旅游开发有限责任 营销管理 是
公司 费、消费款 4.91 0.04%
小计 459.81 3.44%
2021 年 四川夔牛网络科技有限公司 旅游产品 380.83 2.85%
3 游走青 四川游走青春国际旅行社有限公 旅游产品 53.16 0.40% 否
春注 4 司
小计 433.98 3.25%
天津西瓜旅游有限责任公司 旅游产品 241.96 1.81%
4 美团注 2 北京钱袋宝支付技术有限公司 旅游产品 74.55 0.56% 否
小计 316.51 2.37%
5 四川走途国际旅行社有限公司 旅游产品 194.88 1.46% 否
合计 2,328.88 17.44% -
注 1：万程（上海）旅行社有限公司、上海赫程国际旅行社有限公司同属携程控制，
属于同一实际控制人，因此文旅股份对其的销售金额合并披露；
注 2：天津西瓜旅游有限责任公司、北京钱袋宝支付技术有限公司同属美团控制，属
于同一实际控制人，因此文旅股份对其的销售金额合并披露；
注 3：成都中国青年旅行社有限公司、成都文旅公交旅游发展有限公司、成都西岭雪
山旅游开发有限责任公司同属文旅集团控制，属于同一实际控制人，因此文旅股份对其的
销售金额合并披露；
注 4：四川游走青春国际旅行社有限公司、四川夔牛网络科技有限公司属于同一实际
控制人控制的企业，因此文旅股份对其的销售金额合并披露；四川夔牛网络科技有限公司
已于 2021 年 12 月 29 日注销。
报告期内，文旅股份向前五大客户合计销售金额占营业收入比例分别为
17.44%、21.88%、23.85%，主要销售内容为索道票、滑雪场票、娱乐项目票、
128
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
酒店住宿预订等各类旅游产品。文旅股份销售对象为旅游散客、旅行社或旅游网站，对象众多且较分散，对单个对象的业务收入占比均较低。
上述各期前五大客户中，成都中国青年旅行社有限公司、成都文旅公交旅游发展有限公司、成都西岭雪山旅游开发有限责任公司均系文旅股份间接控股股东文旅集团控制的企业，为文旅股份的关联方。其中，成都中国青年旅行社有限公司（以下简称“成都中青旅”）主要从事国内旅游业务、出入境旅游业务、旅游经纪等。报告期内，文旅股份与成都中青旅主要以“文旅快巴”旅游直通车的模式开展合作，即成都中青旅为其西岭雪山跟团游游客提供“文旅快巴”旅游直通车，文旅股份对成都中青旅购买的索道票、滑雪场票及娱乐项目票等提供优惠政策，解决游客交通问题的同时保证旅行社散客市场产品稳定性。西岭雪山开发与文旅股份的营销管理费主要系：西岭雪山开发和文旅股份系西岭雪山景区的运营方，西岭雪山开发委托文旅股份负责景区整体对外宣传和营销活动的组织管理及策划，双方约定按照各自收入占景区总收入的比例分别承担相关营销费用，文旅股份向西岭雪山开发收取管理费。文旅股份向关联方文旅集团销售占比较低，且定价公允，不存在利益输送的情形。
除上述情况以外，文旅股份不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或 5%以上股份的股东在前五大客户中占有权益的情况。
（七）主要采购情况及前五大供应商文旅股份提供旅游服务的主要成本为累计折旧、职工薪酬等。
报告期内，文旅股份主营业务成本按性质分类构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
累计折旧 1,372.75 36.47% 2,780.38 35.04% 2,657.39 36.83%
职工薪酬 795.24 21.12% 1,513.20 19.07% 1,495.39 20.73%
劳务费 401.19 10.66% 731.34 9.22% 648.17 8.98%
能源消耗 273.68 7.27% 742.98 9.36% 523.94 7.26%
物料消耗 237.83 6.32% 549.68 6.93% 502.98 6.97%
修理维护费 185.90 4.94% 579.89 7.31% 477.42 6.62%
129
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电费 279.90 7.44% 492.10 6.20% 484.90 6.72%
其他 217.98 5.79% 545.86 6.88% 424.41 5.88%
主营业务成本合计 3,764.48 100.00% 7,935.45 100.00% 7,214.60 100.00%
报告期内，文旅股份向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 主要采购 采购金额 占年度采购 是否存在
内容 总额的比例 关联关系
1 国网四川省电力公司成都供电 电费 321.95 13.95% 否
公司
2 四川天澜物业管理有限公司 劳务费 317.08 13.74% 否
2023 年 3 四川荣欣万顺商贸有限公司 柴油 154.38 6.69% 否
1-6 月 4 成都市碧田园农产品商贸有限 菜品原材 105.81 4.59% 否
公司 料
5 四川中昆石化有限公司 柴油、汽 94.13 4.08% 否
油
合计 993.34 43.05% -
1 四川荣欣万顺商贸有限公司 柴油 624.40 11.41% 否
2 国网四川省电力公司成都供电 电费 559.91 10.23% 否
公司
3 四川天澜物业管理有限公司 劳务费 491.81 8.99% 否
2022 年 成都市碧田园农产品商贸有限 菜品原材 205.67 3.76% 否
4 公司 料
5 汇玩极限（北京）体育文化传 工程款 171.83 3.14% 否
播有限公司
合计 2,053.62 37.53% -
1 成都建工装饰装修有限公司 工程款 789.29 13.51% 否
2 国网四川省电力公司成都供电 电费 528.31 9.05% 否
公司
3 四川荣欣万顺商贸有限公司 柴油 474.04 8.12% 否
2021 年 成都励志一行物业服务有限公 劳务费 否
4 司 271.63 4.65%
5 成都市碧田园农产品商贸有限 菜品原材 199.14 3.41% 否
公司 料
合计 2,262.41 38.74% -
报告期内，文旅股份向前五大供应商采购占比分别为 38.74% 、 37.53% 、43.05%，主要采购内容为电费、柴油费、劳务费、装修维护费、酒店经营所需的各类原材料。
130
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
文旅股份不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或 5%以上股份的股东在以上前五大供应商中占有权益的情况。
（八）主要经营资质
文旅股份及其分公司、控股子公司已取得与其经营业务相关的资质或批准如下：
1、旅游项目经营权
（1）因风景名胜区相关政策导致的批准情况
根据《 国务院 关于 发布第 三批 国家重 点风 景名胜 区名 单的通 知》（国函[1994]4 号），西岭雪山景区在 1994 年 1 月 10 日被列入第三批国家重点风景名胜区。
大邑县人民政府于 1998 年 5 月 10 日首次与西岭雪山开发签署《旅游开发合同》，同意由西岭雪山开发享有鸳鸯池风景开发区的独家开发经营权，并对西岭雪山其它未开发的风景区享有优先开发权。成都西岭雪山风景名胜区管理委员会于 1999 年 9 月 30 日与西岭雪山开发签署《协议书》，同意成都西岭雪山风景名胜区的开发经营权交由西岭雪山开发。
大邑县人民政府于 2002 年 4 月 16 日与西岭雪山开发签署《协议书》，终止1999 年 9 月 30 日由成都西岭雪山风景名胜区管理委员会与西岭雪山开发签署的《协议书》，并委托西岭雪山开发对西岭雪山风景名胜区中打索场至日月坪（即西岭雪山滑雪场规划区域）景区部分进行经营，并按国家对风景名胜区的有关法律、法规要求进行保护、开发和经营，同时接受大邑县人民政府对景区的管理。
基于前述事实，并根据成都市人民政府《研究西岭雪山项目开发建设工作的会议纪要》（成府阅[2009]39 号），成都市人民政府同意将西岭雪山前山景区资源经营权交文旅集团，经营期限确定为 50 年；由文旅集团统一制定前山后山景区提档升级方案，加紧组织实施；具体事项由大邑县人民政府与文旅集团商议并签订协议。大邑县人民政府于 2009 年 8 月 9 日与文旅集团签署《西岭雪山合作开发协议》，同意将成都西岭雪山风景名胜区 375 平方公里范围委托给文旅集团统一开发建设和经营，委托期限 50 年。
131
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
后经过文旅集团经营、管理权限划分，明确文旅股份为西岭雪山景区旅游经营项目的经营主体后，文旅股份与大邑县人民政府于 2014 年 12 月 15 日签署《成都西岭雪山风景名胜区旅游项目经营合同》，又于 2018 年 11 月 30 日签署《<成都西岭雪山风景名胜区旅游项目经营合同>之补充协议》，大邑县人民政府同意文旅股份在西岭雪山风景名胜区内开展旅游经营项目，包括但不限于滑雪（滑草）游乐项目、户外休闲运动项目、索道、交通车、景区住宿餐饮服务以及商品销售、摄影摄像、游客服务及其他法律法规未明文禁止的经营活动，并同意文旅股份或指定的子公司为滑雪（滑草）游乐项目、户外休闲运动项目、索道、交通车的唯一经营主体，经营期限自 2013 年 1 月 1 日至 2049 年 12 月 31日止。针对上述享有的西岭雪山景区旅游经营项目经营权，文旅股份需向大邑县人民政府支付资源有偿使用费（含自然资源有偿使用费、风景名胜资源有偿使用费、生态保护费用等全部费用）作为对价。文旅股份第一年到第五年每年向大邑县人民政府支付资源有偿使用费人民币 150 万元，以后每五年上浮一次，每次环比上浮 5%。
大邑县人民政府、成都西岭雪山风景名胜区管理委员会与西岭雪山开发于1998、1999、2002 年分别签订协议时，其适用国务院于 1985 年颁布的《风景名胜区管理暂行条例》（国发〔1985〕76 号），该法规中并未对旅游项目经营者的确定方式进行规定，因此，西岭雪山开发与当地政府签订协议后经营索道、滑雪等旅游项目符合当时适用法规的规定。
根据国务院于 2006 年颁布的《风景名胜区条例》，风景名胜区内的交通、服务等项目，应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划，采用招标等公平竞争的方式确定经营者。鉴于西岭雪山开发于上述法规颁布前，即已与当地政府签订了一系列协议，经营索道、滑雪等旅游项目，并已投入了相应的资金资源进行项目开发建设。成都西岭雪山风景名胜区管理委员会、文旅集团、文旅股份、西岭雪山开发于 2020 年 11 月 26 日签署了《备忘录》，确认文旅股份在西岭雪山风景名胜区内开展旅游经营项目，是基于对文旅集团和西岭雪山开发原景区经营权属的承续，不存在旅游经营项目重新授予或重新确定项目经营者的情形。
（2）因大熊猫国家公园相关政策导致的批准情况
132
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）2017 年 1 月，中共中央办公厅、国务院办公厅正式印发《大熊猫国家公园体制试点方案》，全面启动大熊猫国家公园体制试点工作。根据《四川省大熊猫国家公园管理办法》等相关规定，大熊猫国家公园分为核心保护区和一般控制区，其中核心保护区是指维护以大熊猫为代表的珍稀野生动物种群正常生存、繁衍、迁移的关键区域，采取封禁和自然恢复等方式对自然生态系统和自然资源实行最严格的科学保护，原则上禁止人为活动；一般控制区除满足国家特殊战略需要的有关活动外，原则上禁止开发性、生产性项目建设活动，仅允许对生态功能不造成破坏的有限人为活动，其中包括经批准的生态旅游项目。
根据《四川省大熊猫国家公园体制试点工作推进领导小组关于加强大熊猫国 家 公 园 体 制 试 点 期 间 生 产 经 营 等 人 为 活 动 管 控 的 通 知 》（ 川 熊 猫 公 园 发[2018]2 号），2017 年 1 月 31 日前在国家公园科普游憩区已建成并投入运营的旅游项目，由所在地县（市、区）人民政府将批准文件、总体规划、建设情况等资料通过市（州）人民政府向领导小组报备后可继续运营。根据现有的《大熊猫国家公园总体规划（2023-2030 年）》《大熊猫国家公园成都片区建设实施规划（2021-2025 年）（征求意见稿）》，文旅股份及其分公司、控股子公司所经营的旅游项目均位于大熊猫国家公园的一般控制区内，该等旅游项目已于 2017 年 1月 31 日前建成并投入运营，应当履行报备手续。根据《成都市人民政府办公厅关于备案西岭雪山景区已建成并投入运营旅游项目的函》（成办函[2020]6 号），文旅股份的经营项目已由成都市人民政府办公厅向四川省大熊猫国家公园体制试点工作推进领导小组报备，属于一般控制区内经批准的生态旅游项目。
就文旅股份所经营旅游项目的准入手续问题，大熊猫国家公园成都管理分局已于 2023 年 8 月 25 日出具《大熊猫国家公园成都管理分局关于西岭雪山景区旅游设施建设项目报备开具情况说明的复函》，其向大熊猫国家公园四川省管理局请示核实西岭雪山景区建成并投入运营旅游项目报备事项，大熊猫国家公园四川省管理局对西岭雪山景区旅游设施建设项目报备情况复函：“成都市人民政府已于 2020 年 1 月向四川省大熊猫国家公园体制试点工作推进领导小组转报了西岭雪山景区建成并投入运营旅游项目相关资料。”综上所述，文旅股份所经营的旅游项目均位于大熊猫国家公园的一般控制区内，上述项目已于 2020 年 1 月在四川省大熊猫国家公园体制试点工作推进领
133
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
导小组进行备案，属于一般控制区内经批准的生态旅游项目，可以正常运营。
文旅股份旅游项目的开发与运营符合现行已公布的《大熊猫国家公园总体规划
（2023-2030 年）》。
交易对方文旅集团已出具承诺，如后续发布的大熊猫国家公园专门详细规
划等规范性文件对大熊猫国家公园内经营项目的准入手续有新的规定，其将协
助文旅股份及其分公司、控股子公司按照届时规范性文件的要求及时办理相关
手续。
2、高危险性体育项目经营许可证
序号 持证主体 许可项目 证书编号 有效期限 发证部门
1 文旅股份 滑雪（高山滑雪、自由式滑 51012920140001 2022.12.12- 大邑县行政
雪、单板滑雪） 2024.01.10 审批局
3、特种设备使用登记证
序号 持证主体 设备类别 设备代码 证书编号 发证日期 发证部门
1 西岭雪山 客运架空 9021510100201001 索 12 川 A00004 2017.08.07 成都市质量
分公司 索道 1262 （17） 技术监督局
2 西岭雪山 客运架空 9024510100200112 索 12 川 A00003 2017.08.07 成都市质量
分公司 索道 4263 （17） 技术监督局
3 西岭雪山 客运架空 9120510129201507 索 12 川 A00007 2017.08.07 成都市质量
分公司 索道 0001 （17） 技术监督局
4 西岭雪山 客运架空 9024510100200112 索 12 川 A00002 2017.08.07 成都市质量
分公司 索道 4261 （17） 技术监督局
5 西岭雪山 客运架空 9024510100201302 索 12 川 A00005 2017.08.07 成都市质量
分公司 索道 0296 （17） 技术监督局
注：报告期内，上述客运架空索道均通过了检验单位的定期检验并取得了特种设备使
用标志；截至本报告书签署日，上述客运架空索道均处于检验合格有效期内。
4、食品经营许可证
序号 持证主体 经营项目 证书编号 有效期至 发证部门
1 西岭雪山分公 热食类食品制售、冷食类食 JY2510129006 2026.08.05 大邑县市场
司 品制售 0814 监督管理局
西岭雪山分公 大邑县市场
2 司（员工食 热食类食品制售 JY2510129005 2025.12.28
堂） 4908 监督管理局
预包装食品（不含冷藏冷冻
3 枫叶宾馆 食品）销售、散装食品（不 JY2510129001 2026.11.11 大邑县市场
含冷藏冷冻食品）销售、热 1543 监督管理局
食类食品制售
4 山地度假酒店 热食类食品制售 J251012900780 2028.03.27 大邑县市场
09 监督管理局
5 首峰别苑 热食类食品制售 JY2510129007 2028.03.27 大邑县市场
8025
134
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
序号 持证主体 经营项目 证书编号 有效期至 发证部门
监督管理局
6 斯堪的纳度假 热食类食品制售 JY2510129007 2028.03.27 大邑县市场
酒店 7991 监督管理局
5、卫生许可证
序号 持证主体 许可项目 证书编号 有效期至 发证部门
1 西岭雪山 宾馆 川卫公证字[2020]第 2024.06.21 大邑县行政审批局
分公司 510129000069 号
2 枫叶宾馆 宾馆 川卫公证字[2013]第 2025.03.31 大邑县行政审批局
510129000032 号
3 山地度假 宾馆 川卫公证字[2021]第 2025.09.06 大邑县行政审批局
酒店 510129000120 号
4 首峰别苑 宾馆 川卫公证字[2020]第 2024.06.21 大邑县行政审批局
510129000070 号
5 斯堪的纳 宾馆 川卫公证字[2021]第 2025.09.06 大邑县卫生健康局
度假酒店 510129000121 号
6、特种行业许可证
序号 持证主体 经营范围 证书编号 发证日期 发证部门
1 西岭雪山分公司 住宿 大邑公特旅字第 0348 号 2020.06.17 大邑县公安局
2 枫叶宾馆 住宿 大邑公特旅字第 0364 号 2021.03.20 大邑县公安局
3 山地度假酒店 住宿 大邑公特旅字第 0345 号 2020.06.09 大邑县公安局
4 首峰别苑 住宿 大邑公特旅字第 0346 号 2020.06.09 大邑县公安局
5 斯堪的纳度假酒店 住宿 大邑公特旅字第 0347 号 2020.06.09 大邑县公安局
7、公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证
序号 场所名称 现有消防设施 证书编号 发证日期 发证部门
火灾自动报警系统、自动喷水灭火系 大消安检字 大邑县消
1 西岭雪山 统、室内消火栓、应急照明、疏散指示 [2020]第 2020.05.12 防救援大
分公司 标志、安全出口（2 个）、MF2/ABC4 0006 号 队
型手提式干粉灭火器 247 具
火灾自动报警系统、自动喷水灭火系 大消安检字 大邑县消
2 枫叶宾馆 统、室内消火栓、应急照明、疏散指示 [2021]第 2021.02.05 防救援大
标志、安全出口（4 个）、MF2/ABC4 0012 号 队
型手提式干粉灭火器 260 具
室内消火栓、室外消火栓、应急广播、 大消安检字 大邑县公
3 山地度假 应急照明、疏散指示标志、安全出口 [2013]第 2020.05.15 安消防大
酒店 （9 个）、MZ/ABC2 型手提式干粉灭 0001-1 号 队
火器 178 具
火灾自动报警系统、室内消火栓、应急 大消安检字 大邑县公
4 首峰别苑 照明、疏散指示标志、/安全出口（3 [2020]第 2020.04.30 安消防大
个）MFZ/ABC4 型手提式干粉灭火器 0003 号 队
26 具
135
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
序号 场所名称 现有消防设施 证书编号 发证日期 发证部门
斯堪的纳 室外消火栓、安全出口、MTZ/ABC4 型 大消安检字 大邑县公
5 度假酒店 手提式干粉灭火器 80 具 [2015]第 2020.05.15 安消防大
0034-1 号 队
截至本报告书签署日，文旅股份及其分公司、控股子公司合法拥有开展业
务所必需的经营资质。
（九）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
截至本报告书签署日，文旅股份提供的交通观景索道客运、滑雪与娱乐等
运动游乐项目、酒店住宿与餐饮等服务均符合国家关于安全生产的要求。
索道属于国务院规定的特种设备，涉及高风险，文旅股份严格按照《中华
人民共和国特种设备安全法》《特种设备安全监察条例》等法律法规的规定开
展有关业务，相关索道及滑道设备的安装及使用已在特种设备安全监督管理部
门登记，并已按照安全技术规范的要求进行定期检测，均已取得特种设备安全
监督管理部门颁发的《特种设备使用登记证》。
高山滑雪、自由式滑雪、单板滑雪等项目属于高危险性体育活动，为保障
消费者人身安全，促进体育市场健康发展，国家对经营高危险性体育项目实施
行政许可。经营以上高危险性体育项目的企业，需要经过相关部门安全检查，
并办理《高危险性体育项目经营许可证》。文旅股份已针对滑雪（高山滑雪、
自由式滑雪、单板滑雪）项目取得《高危险性体育项目经营许可证》。
成都市大邑县应急管理局于 2023 年 6 月 9 日出具《证明》，自 2021 年 1
月 1 日至今，文旅股份及其分公司、控股子公司不存在因发生生产安全事故及
违反其他安全生产法律法规而受到行政处罚的情形。
2、环境保护情况
作为旅游业企业，文旅股份的业务不涉及高污染。文旅股份及其下属企业
均纳入所在地环境保护局的监控下，主要污染物排放指标达到相关要求。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，热力生产和供
应（单台且合计出力 1 吨/小时（0.7 兆瓦）及以下的天然气锅炉），适用登记
136
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）管理，仅需填报排污登记表，无需办理排污许可证。文旅股份及其分公司、控股子公司中仅西岭雪山分公司存在需办理固定污染源排污手续的情况。西岭雪山分公司已经取得了相关《固定污染源排污登记回执》，具体情况如下：
序号 排污登记主体 登记编号 有效期限
1 西岭雪山分公司（枫叶酒店） 91510129062443691M004W 2020.07.14-
2025.07.13
2 西岭雪山分公司（山地酒店） 91510129062443691M002W 2020.07.14-
2025.07.13
3 西岭雪山分公司（员工楼） 91510129062443691M003W 2020.07.14-
2025.07.13
137
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
文旅股份已建项目包括西岭雪山景区灾后改造工程、西岭雪山景区配套基础设施建设工程项目、西岭雪山观景索道改建项
目、西岭雪山滑雪度假村建设项目等 19 个项目，在建项目包括西岭雪山景区交通索道改造项目，均已根据《企业投资项目核
准和备案管理办法》等规定履行了相关投资项目核准或备案手续，且根据《中华人民共和国环境评价影响法》《建设项目环境
影响评价分类管理名录》的规定，编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表，办理环评手续。其中，西
岭雪山景区 10KV 电力扩容项目、西岭雪山景区清洁能源改造、西岭雪山景区造雪系统改造项目不属于《建设项目环境影响评
价分类管理名录》需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形，无需办理环评手续；西岭雪山
景区交通索道改造项目尚未开始建设，环评手续正在办理中。具体情况如下：
序号 项目名称 项目主体 项目建设内容 项目投资总额 项目批复/备案情况 项目环评情况
斯堪的纳和映雪酒店 西岭雪山 在原有房间改造斯堪的纳酒店 308 《企业投资项目备案通知书》 《建设项目环境影响登记
1 样板间 分公司 平方米，映雪酒店 30 平方米样板间 192.00 万元 （大发改投资函[2016]111 表》（备案号：
号） 201751012900000040）
西岭雪山水疗会所改 西岭雪山 1,029 平方米装饰装修改造，安装改 《企业投资项目备案通知书》 《建设项目环境影响登记
2 造 分公司 造，增加室外池 225.00 万元 （大发改投资函[2016]90 号） 表》（备案号：
201751012900000039）
1、鸳鸯池 35KV 变电站：增加
10KV 开关柜二面；增加 10KV 电缆 《关于西岭雪山景区 10KV 电
电容电流补偿的消弧线圈装置一 力扩容项目可行性研究报告的 不属于《建设项目环境影
套；2、10KV 供电网络：新建鸳鸯 批复》（大发改投[2015]36 响评价分类管理名录》需
3 西岭雪山景区 10KV 文旅股份 池 35KV 变电站-雪花酒店处环网柜 526.80 万元 号）、《关于调整西岭雪山景 要编制环境影响报告书、
电力扩容项目 10KV 供电电缆；新建雪花酒店处环 区 10KV 电力扩容工程项日业 环境影响报告表或者填报
网柜-日月坪 10KV 供电线缆；新建 主的批复》（大发改投 环境影响登记表的情形，
雪花酒店处环网柜-造雪区 10KV 箱 [2015]157 号） 无需办理环评手续
变 10KV 供电电缆；新增 10KV 电缆
分支箱、改造 10KV 开关柜
4 西岭雪山景区清洁能 西岭雪山 对现有 8 台燃煤燃油锅炉，锅炉房 1,200.00 万元 《四川省技术改造投资项目备 不属于《建设项目环境影
源改造 分公司 内部工艺及锅炉房安全设施进行改 案表》（备案号：川投资备 响评价分类管理名录》需
138
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
序号 项目名称 项目主体 项目建设内容 项目投资总额 项目批复/备案情况 项目环评情况
造，对锅炉房需供热供暖建筑物主 [2017-510129-87-03- 要编制环境影响报告书、
管线改造，技术改造后达到景区施 205577]JXQB-1153 号） 环境影响报告表或者填报
工清洁能源要求 环境影响登记表的情形，
无需办理环评手续
1、新建 PS100 泵站 300 平方米，并
完善其总评及配套设施；2、改造
PS100 造雪泵站变配电设施；3、铺 不属于《建设项目环境影
设造雪供水供气用无缝钢管，铺设 《关于西岭雪山景区造雪系统 响评价分类管理名录》需
5 西岭雪山景区造雪系 文旅股份 通讯数据缆约 2700 米；4、新增中 1,367.00 万元 改造项目可行性研究报告的批 要编制环境影响报告书、
统改造项目 央供气自动造雪枪及配件 10 套、造 复》（大发改投[2015]75 号） 环境影响报告表或者填报
雪自动控制系统 1 套、造雪气象站 环境影响登记表的情形，
一套；5、新增卧式多级离心泵 4 无需办理环评手续
台；6、新增直联螺杆式空气压缩机
1台
拟完成屋面改造 2,323 平方米，外墙
面改造 1,736 平方米，滑雪大厅面向 《关于西岭雪山景区滑雪大厅 《建设项目环境影响登记
6 西岭雪山景区滑雪大 文旅股份 滑雪场一侧立面改造 670 平方米， 1,248.00 万元 改扩建项目可行性研究报告的 表》（备案号：
厅改扩建项目 安装工程面积约 4,760 平方米，装饰 批复》（大发改投[2015]27 201751012900000038）
装修工程面积约 4,760 平方米，总平 号）
工程面积约 3,000 平方米
山门标志性建筑工程、交通索道站
房及游客接待中心工程、山门景观 《成都市环境保护局关于
整治工程、花园宾馆装修改造工 《关于核准西岭雪山景区灾后 成都西岭雪山旅游开发有
7 西岭雪山景区灾后改 西岭雪山 程、游览步行道工程、滑雪大厅新 32,048.00 万元 改造工程的通知》（大发改投 限责任公司西岭雪山景区
造工程 开发注 建工程、造雪水池及水景工程、滑 [2008]133 号） 灾后配套基础设施建设工
雪道改造工程、山上游客接待中心 程竣工环保验收批复》
扩建工程、鸳鸯池整治及蓄水、供 （成环工验[2016]170 号）
暖及管网建设工程
西岭雪山员工集体宿 西岭雪山 拟建面积约 6,900 平方米的员工集体 《关于西岭雪山灾后员工集体 《建设项目备案通知》
8 舍楼建设项目 开发注 宿舍楼及相关配套设施 1,380.00 万元 宿舍楼建设项目的批复》（大 （大环违建备[2016]192
发改投[2008]185 号） 号）
139
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
序号 项目名称 项目主体 项目建设内容 项目投资总额 项目批复/备案情况 项目环评情况
道路工程、电力管线工程、给排水 《关于核准成都西岭雪山景区 《关于西岭雪山景区灾后
西岭雪山景区配套基 西岭雪山 工程、供热系统、河道整治工程、 配套基础设施建设工程项目的 配套基础设施改造工程建
9 础设施建设工程项目 开发注 河滩整治及停车场、游客服务中 32,200.00 万元 通知》（成发改审批 设项目环境影响报告书的
心、景区公厕、景区地质灾害治理 [2008]1001 号） 批复》（川环审批
[2011]496 号）
新建木屋 5,700 平方米旧楼改造 《关于西岭雪山景区滑雪度假 《建设项目备案通知》
10 西岭雪山滑雪度假村 西岭雪山 3,500 平方米、旧楼扩建 4,000 平方 9,090.00 万元 村建设项目调整投资规模的批 （大环违建备[2016]192
建设项目 开发注 米以及供电、给水道路、景观等配 复》（大发改投[2009]97 号） 号）
套基础设施建设
西岭雪山滑雪大厅改 西岭雪山 改造建筑面积 3,000 平方米的钢结构 《关于核准西岭雪山滑雪大厅 《建设项目备案通知》
11 造项目 开发注 大厅、整体装修和附属工程建设 700.00 万元 改造工程的通知》（大发改投 （大环违建备[2016]192
[2009]98 号） 号）
打索场及滑雪场员工宿舍区域总 《关于打索场及滑雪场员工宿
打索场及滑雪场员工 西岭雪山 平、景观茶楼、阿尔卑斯管理用 舍区域总平等建设项目的批 《建设项目备案通知》
12 宿舍区域总平等建设 开发注 房、打索场沟渠景观、廓桥总平、 4,981.00 万元 复》（大发改投[2009]233 （大环违建备[2016]192
项目工程 山下步道景观及小品、风貌整治等 号） 号）
建设项目及附属工程
西岭雪山滑雪场交通 西岭雪山 对西岭雪山滑雪场交通索道进行改 《关于核准西岭雪山滑雪场交 《建设项目备案通知》
13 索道改造项目 开发注 造，工程全长 1,900 米，将脉冲式索 5,000.00 万元 通索道改造工程的通知》（大 （大环违建备[2016]190
道改造为托挂式索道 发改投[2009]9 号） 号）
东八角楼整改及总平，包括室内格 《关于西岭雪山景区东八角楼 《建设项目备案通知》
14 西岭雪山景区东八角 西岭雪山 局调整的拆除及修缮工作、区域的 560.00 万元 整改及总平项目的批复》（大 （大环违建备[2016]192
楼整改及总平项目 开发注 绿化、景观、道路、路灯、排水管 发改投[2010]77 号） 号）
网等
西岭雪山滑雪场四人 《关于西岭雪山滑雪场四人吊 《建设项目备案通知》
15 吊椅索道及周边配套 西岭雪山 排水工程、滑雪大厅改造、景观提 2,093.67 万元 椅索道及其周边配套工程可行 （大环违建备[2016]190
工程 开发注 升、滑雪场建设 性研究报告的批复》（大发改 号）
投[2012]102 号）
西岭雪山景区山地度 西岭雪山 山地度假酒店装饰改造和游客中心 《关于西岭雪山景区山地度假 《建设项目备案通知》
16 假酒店装饰改造、游 开发注 精装修 530.00 万元 酒店装饰改造游客中心精装修 （大环违建备[2016]192
客中心精装修项目 项目的批复》（大发改投 号）
140
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
序号 项目名称 项目主体 项目建设内容 项目投资总额 项目批复/备案情况 项目环评情况
[2010]79 号）
西岭雪山景区悠波球 《关于西岭雪山景区悠波球总 《建设项目备案通知》
17 总平和洗衣房、道 西岭雪山 拟建悠波球总平和洗衣房、道路、 500.00 万元 平和洗衣房、道路、生产库房 （大环违建备[2016]191
路、生产库房总平项 开发注 生产库房总平 总平项目的批复》（大发改投 号）
目 [2010]80 号）
《关于成都西岭雪山旅游开发 《建设项目备案通知》
18 交通索道上站罩顶采 西岭雪山 设备钢结构、整体装修及附属工程 400.00 万元 有限责任公司交通索道上站罩 （大环违建备[2016]190
购及安装工程 开发注 顶采购及安装工程立项的批 号）
复》（大发改投[2012]39 号）
西岭雪山观景索道改 索道采购安装、索道站房以及变配 《关于西岭雪山观景索道改建 《建设项目备案通知》
19 建项目 文旅股份 电等相关配套建设工程 10,820.00 万元 项目可行性研究报告的批复》 （大环违建备[2016]193
（大发改投[2013]38 号） 号）
拆除 2 号索道并原线新建索道 1
西岭雪山景区交通索 条、长 2,138 米，更换 1 号索道支架 《关于西岭雪山景区交通索道 尚未开始建设，环评手续
20 道改造项目 文旅股份 6 座；改扩建站房总建筑面积 7,421 13,173.00 万元 改造项目核准的批复》（川发 正在办理中
平方米，配套改造场地铺装、绿化 改社会函[2022]348 号）
等附属设施
注：上表中部分由西岭雪山开发作为主体的建设项目，项目备案时间较早，均早于 2012 年。2012 年 12 月，因文旅集团内部旅游资源整合
与资产重组，将西岭雪山开发的索道资产、滑雪娱乐资产、酒店资产和部分经营管理资产等经营性资产及相应负债无偿划转至文旅股份，上述西
岭雪山开发作为主体的建设项目中房屋建筑、索道相关资产由文旅股份承继，基础设施相关资产继续保留在西岭雪山开发。
成都市大邑县生态环境局于 2023 年 6 月 14 日出具《情况说明》，自 2021 年 1 月 1 日至今，文旅股份及其分公司、控股
子公司不存在受到成都市大邑生态环境局行政处罚的情形。
141
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）（十）服务质量控制情况
1、质量控制体系与标准
文旅股份针对旅游企业的特点，制定了一系列较为完备的服务质量控制标准，并将之作为企业生产运营和业务发展的基础。质量控制标准分两个层次：
一是国家的法律法规及规章；二是文旅股份内部制定的制度和规范，主要包括：
《安全生产管理制度汇编》《成都文化旅游发展股份有限公司西岭雪山运营分公司质量监督检查管理制度》等。
2、质量控制制度与措施
为确保服务质量控制标准能严格执行，文旅股份制订了一系列的具体控制措施，一是树立服务就是品牌的理念，在服务上做到细化、精化、人性化，提升品牌价值。二是健全质量控制体系，对服务质量进行全过程监控，采用监督、整改等形式督促一线服务人员不断提高服务质量。三是建立顾客信息反馈机制，设立 24 小时电话热线，及时接受并处理顾客投诉。
3、质量纠纷处理
服务质量对旅游企业提高竞争力至关重要。文旅股份自成立以来，一直重视和加强质量管理，文旅股份质量管理体系及全部服务立足于满足旅客需求，以实现质量方针和目标，迄今没有出现重大服务质量纠纷。
为有效转移西岭雪山景区经营业务游客因意外伤害带来的风险，为西岭雪山景区安全经营提供保障，西岭雪山分公司（甲方）与中国人寿保险股份有限公司大邑县支公司（乙方）签订了《西岭雪山景区经营业务人身意外伤害保险合作协议》，每年甲方向乙方支付保费 29.80 万元，乙方在甲方经营范围内为甲方接待的所有游客提供意外伤害保险服务，保险责任包括游客参与景区游乐项目及入住景区酒店时发生的意外风险事故。
针对滑雪、成人雪地摩托车和 ATV 越野车等高风险娱乐项目，西岭雪山分公司（甲方）与中国人寿保险股份有限公司大邑县支公司（乙方）签订了《西
142
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
岭雪山景区滑雪项目游客意外伤害保险合作协议》及《成人雪地摩托和 ATV 越野车补充协议》，在西岭雪山景区向参与滑雪项目、成人雪地摩托和 ATV 越野车的游客销售《国寿境内旅行团体意外伤害保险（2015 版）》，甲方为乙方提供开展保险服务的办公场地、计算机设备并派相关人员给予服务支持，并收取景区资源占用费。
（十一）境外经营情况
截至本报告书签署日，文旅股份不存在境外业务。
（十二）核心技术人员情况
文旅股份主营业务为索道、滑雪、酒店经营、娱乐等旅游相关业务，关键业务资源主要源自经营多年的实践积累，不涉及技术研发及相关技术人员情况。
七 、 报 告 期内经 审计 的主 要财务数据 及财务指标
根据中审众环出具的《文旅股份审计报告》，报告期内，文旅股份的主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产 23,187.92 20,414.43 14,501.56
非流动资产 46,722.77 47,838.98 48,573.59
资产总计 69,910.69 68,253.41 63,075.15
流动负债 4,772.37 6,367.42 5,573.42
非流动负债 4,590.54 4,325.49 3,047.90
负债总计 9,362.92 10,692.92 8,621.33
所有者权益合计 60,547.78 57,560.49 54,453.82
归属于母公司所有者权益 60,646.48 57,668.26 54,786.89
合计
143
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
营业收入 8,717.65 14,986.80 13,350.54
营业成本 3,870.00 8,127.21 7,560.15
营业利润 3,481.77 3,699.15 2,258.62
利润总额 3,483.65 3,655.01 2,134.97
净利润 2,963.90 3,106.67 1,800.13
归属于母公司股东的净利润 2,954.83 2,881.37 1,808.29
扣除非经常性损益后的净利润 2,652.80 3,054.28 1,839.14
扣除非经常性损益后归属于母 2,643.82 2,829.55 1,847.74
公司股东的净利润
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
经营活动产生的现金流量净额 3,870.95 7,873.74 5,947.36
投资活动产生的现金流量净额 -658.96 -3,263.07 -3,842.75
筹资活动产生的现金流量净额 -5,817.83 1,287.91 -238.60
汇率变动对现金及现金等价物 - - -
的影响
现金及现金等价物净增加额 -2,605.83 5,898.58 1,866.01
（四）主要财务指标
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产负债率 13.39% 15.67% 13.67%
流动比率（倍） 4.86 3.21 2.60
速动比率（倍） 4.77 3.14 2.53
应收账款周转率（次） 47.98 108.54 109.74
存货周转率（次） 8.78 18.65 17.27
总资产周转率（次） 0.13 0.23 0.21
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
毛利率 55.61% 45.77% 43.37%
净利率 33.89% 19.23% 13.54%
144
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
加权平均净资产收益率 4.47% 5.03% 3.43%
每股经营活动产生的现 0.52 1.05 0.79
金流量（元）
注：
1、资产负债率＝负债总额/资产总额*100%；
2、流动比率＝流动资产/流动负债；
3、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
6、总资产周转率＝营业收入/总资产平均账面价值；
7、毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入；
8、净利率＝归属于母公司股东的净利润/营业收入；
9、加权平均净资产收益率按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，其中，净利
润指标为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
10、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
11、2023 年 6 月末的应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率未经年化处理。
（五）非经常性损益
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 - -31.55 -132.08
值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 - - -
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 364.02 100.05 77.24
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 - - -
用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 - - -
辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 - - -
各项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 - - -
用等
145
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 - - -
值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 - - -
并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 - - -
损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 - - -
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
理财产品收益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 - - -
地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 - - -
损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.88 -7.53 8.43
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
小计 365.90 60.97 -46.41
减：非经常性损益的所得税影响数 54.80 8.58 -7.40
少数股东损益的影响数 0.09 0.57 0.44
合计 311.02 51.82 -39.45
八 、 报 告 期内会 计政 策及 相关会计处 理
（一）收入确认原则和计量方法
1、收入确认原则
收入，是企业在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入
资本无关的经济利益的总流入。
文旅股份在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品（含劳务，
下同）控制权时确认收入。
在合同开始日，文旅股份识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价
格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义
146
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，文旅股份在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：
（1）客户在文旅股份履约的同时即取得并消耗文旅股份履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制文旅股份履约过程中在建的商品；（3）文旅股份履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且文旅股份在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，文旅股份已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则文旅股份在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，文旅股份考虑下列迹象：（1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、收入确认的具体方法
文旅股份的营业收入包括索道收入、滑雪收入、酒店经营收入、娱乐收入、零星商品销售收入。
文旅股份收入确认的具体方法包括：（1）索道收入，收到营业款或已取得收取该项目款项的权利，且服务已提供时确认收入；（2）滑雪收入，收到营业款或已取得收取该项目款项的权利，且服务已提供时确认收入；（3）酒店经营收入，收到营业款或已取得收取该项目款项的权利，且住宿、餐饮服务已提供时确认收入；（4）娱乐收入，收到营业款或已取得收取该项目款项的权利，且
147
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）服务已提供时确认收入；（5）零星商品销售收入，收到商品销售款或已取得收取商品款项的权利，相关商品的售价、成本金额确定，商品已交付时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
报告期内，文旅股份会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况
1、财务报表编制基础
文旅股份财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认、计量。根据企业会计准则的相关规定，文旅股份会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，文旅股份财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
（1）合并财务报表范围
文旅股份合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，报告期内，文旅股份将其控制的全部子公司纳入合并报表范围。
（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
在编制合并财务报表时，子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
（3）合并财务报表抵销事项
148
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
文旅股份的合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，集团内
所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公
司的股东权益及当期净损益中不属于文旅股份所拥有的部分分别作为少数股东
权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公
司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以
“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在
该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
（4）合并取得子公司会计处理
同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当
期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现
金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。非同一控制下企业合并增
加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表
和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。
3、合并财务报表范围、变化情况及原因
（1）纳入合并报表范围的子公司基本情况
序号 子公司名称 主要经 注册地 业务性质 持股比例（%） 表决权比 取得方式
营地 直接 间接 例（%）
成都大邑西岭 四川省成都
1 雪山枫叶宾馆 成都市 市大邑县西 住宿、餐 85.00 - 85.00 同一控制
有限责任公司 大邑县 岭镇云华村 饮服务等 企业合并
2 组 91 号
成都西岭旅游 四川省成都
2 服务有限责任 成都市 市大邑县西 旅游咨询 100.00 - 100.00 同一控制
公司 大邑县 岭镇云华村 服务 企业合并
83 号 1 层
（2）报告期内合并范围的变化
报告期内，文旅股份合并报表范围未发生变化。
（四）报告期内标的公司资产转移、剥离情况
报告期内，文旅股份不存在资产转移、剥离调整等情形。
149
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）（五）重大会计政策或会计估计变更及与上市公司相关会计政策的差异
1、重大会计政策变更及其影响
（1）执行新租赁准则导致的会计政策变更
财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《企业会计准则第 21 号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”）。经文旅股份董事会会议于 2022 年 4 月 26 日决议通过，文旅股份于 2021 年 1 月 1 日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。
根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，文旅股份选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。文旅股份选择仅对 2021 年 1 月 1 日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即 2021 年 1 月 1 日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。于新租赁准则首次执行日（即 2021 年 1 月 1 日），文旅股份的具体衔接处理及其影响如下：
①文旅股份作为承租人
对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。
对首次执行日前的房屋建筑物经营租赁，文旅股份按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。文旅股份于首次执行日对使用权资产进行减值测试，并调整使用权资产的账面价值。
文旅股份对于首次执行日前的租赁资产属于低价值资产的经营租赁，不确认使用权资产和租赁负债。对于首次执行日除低价值租赁之外的经营租赁，文旅股份根据每项租赁采用下列多项简化处理：
I、将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；
II、计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
150
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
III、使用权资产的计量不包含初始直接费用；
IV、存在续约选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实
际行使及其他最新情况确定租赁期；
首次执行日之前发生租赁变更的，文旅股份根据租赁变更的最终安排进行
会计处理。
②文旅股份作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，文
旅股份作为转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条
款进行重新评估和分类。
③执行新租赁准则的主要变化和影响
文旅股份承租中海振兴（成都）物业发展有限公司的房屋建筑物和大邑县
人民政府的西岭雪山风景名胜区资源有偿使用费，根据新租赁准则，于 2021 年
1 月 1 日确认使用权资产 32,275,929.26 元，租赁负债 31,267,111.36 元，一年内
到期的非流动负债 807,511.03 元，减少预付款项 201,306.87 元。
上述会计政策变更对 2021 年 1 月 1 日财务报表的影响如下：
单位：万元
报表项目 2020 年 12 月 31 日（变更前）金额 2021 年 1 月 1 日（变更后）金额
合并报表 公司报表 合并报表 公司报表
预付款项 313.65 298.03 293.52 277.90
使用权资产 - - 3,227.59 3,227.59
一年内到期的非流动负 - - 80.75 80.75
债
租赁负债 - - 3,126.71 3,126.71
文旅股份于 2021 年 1 月 1 日计入资产负债表的租赁负债所采用的增量借款
利率的加权平均值为 4.90%。
文旅股份 2020 年度财务报表中披露的 2020 年末重大经营租赁的尚未支付
的最低租赁付款额与 2021 年 1 月 1 日计入租赁负债的差异调整过程如下：
151
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
单位：万元
项目 合并报表 公司报表
2020 年 12 年 31 日重大经营租赁最低租赁付款额 5,820.76 5,820.76
减：采用简化处理的租赁付款额 - -
其中：短期租赁 - -
低价值资产租赁 - -
调整后 2021 年 1 月 1 日重大经营租赁最低付款额 5,820.76 5,820.76
增量借款利率加权平均值 4.90% 4.90%
2021 年 1 月 1 日租赁负债 3,207.46 3,207.46
其中：一年内到期的租赁负债 80.75 80.75
（2）《企业会计准则解释第 15 号》第一条和第三条
财政部于 2021 年 12 月 31 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（以下简称“解释 15 号”）。根据解释 15 号：
①文旅股份将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的，按照《企业会计准则第 14 号——收入》、《企业会计准则第 1 号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出，自 2022 年 1 月 1 日起实施。文旅股份在 2022 年度财务报表中对 2021 年 1 月 1 日之后发生的试运行销售追溯应用解释 15 号的上述规定，该变更对 2022 年 1 月 1 日及 2021 年度财务报表无影响。
②文旅股份在判断合同是否为亏损合同时所考虑的“履行合同的成本”，不仅包括履行合同的增量成本（直接人工、直接材料等），还包括与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额（用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等），自 2022 年 1 月 1 日起实施。文旅股份按照解释 15 号的规定，对于首次实施日2022 年 1 月 1 日尚未履行完成所有义务的合同，累积影响数调整 2022 年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，未调整 2021 年比较财务报表数据。该变更对 2022 年 1 月 1 日财务报表无影响。
（3）《企业会计准则解释第 16 号》
152
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
财政部于 2022 年 12 月 13 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》（以下简称“解释 16 号”）。根据解释 16 号：
①对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。文旅股份对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释 16 号的规定允许，文旅股份决定于 2023 年 1 月 1日执行上述规定。
根据《解释 16 号》的相关规定，其会计政策变更对文旅股份 2023 年 1 月 1日财务报表的影响如下：
单位：万元
报表项目 2022 年 12 月 31 日（变更前）金额 2023 年 1 月 1 日（变更后）金额
合并报表 公司报表 合并报表 公司报表
递延所得税资产 1,063.38 1,328.91 1,498.14 1,763.67
递延所得税负债 11.98 - 423.35 411.37
盈余公积 3,198.06 3,198.06 3,200.40 3,200.40
未分配利润 12,836.80 13,026.90 12,857.85 13,047.94
②文旅股份作为分类为权益工具的金融工具的发行方，如对此类金融工具确认的相关股利支出按照税收政策规定在企业所得税税前扣除的，则文旅股份在确认应付股利时，对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响计入所有者权益项目，自 2022 年 1月 1 日起实施。该变更对 2022 年 1 月 1 日及 2021 年度财务报表无影响。
③对于修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的（含修改发生在等待期结束后的情形），文旅股份在修改日按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，
153
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）两者之间的差额计入当期损益，自 2022 年 1 月 1 日起实施。文旅股份按照解释16 号的规定，对于 2022 年 1 月 1 日之前发生的该类交易进行调整，将累积影响数调整 2022 年 1 月 1 日留存收益及其他相关财务报表项目，未调整 2021 年比较财务报表数据。该变更对 2022 年 1 月 1 日财务报表无影响。
2、会计估计变更及其影响
报告期内，文旅股份不存在会计估计变更。
3、与上市公司相关会计政策的差异
报告期内，文旅股份的重要会计政策或会计估计与上市公司相比不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策报告期内，文旅股份不存在行业特殊的会计处理政策。
九 、 拟 置 入资产 为股 权时 的相关说明
（一）本次交易拟置入及购买资产为控股权本次拟置入及购买资产为文旅股份 66.67%股份，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有拟置入及购买资产的完整权利
截至本报告书签署日，交易对方文旅集团合法拥有文旅股份 63.34%股份，成都体产合法拥有文旅股份 3.33%股份，上述股份不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况文旅股份不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
十 、 最 近 三年与 交易 、增 资或改制相 关的评估或 估值 情况最近三年，文旅股份不涉及与交易、增资或改制相关的评估或估值事项。
154
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
十 一 、 重 要子公 司
根据截至 2023 年 6 月 30 日经审计的财务数据，文旅股份各子公司的资产总额、营业收入、净资产额和净利润的金额，以及占文旅股份同一项目总金额的比例，具体情况如下：
单位：万元
公司名称 资产总额 营业收入 净资产额 净利润
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
枫叶宾馆 1,786.48 2.56% 299.26 3.43% -2,141.51 -3.54% 60.46 2.04%
西岭旅服 184.98 0.26% 32.08 0.37% 178.30 0.29% 19.95 0.67%
文旅股份 69,910.69 100.00% 8,717.65 100.00% 60,547.78 100.00% 2,963.90 100.00%
（合并）
由上表可见，子公司枫叶宾馆、西岭旅服相关财务数据均未超过文旅股份合并财务报表数据的 20%，截至本报告书签署日，文旅股份不存在占比较大或影响较大的重要子公司。
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报 批 事 项 的情况
本次交易的拟置入及购买资产为文旅股份 66.67%股份，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十 三 、 债 权债务 转移 情况
本次交易拟置入及购买资产为文旅股份 66.67%股份，不涉及文旅股份债权债务转移的情形。
十 四 、 职 工安置 情况
本次交易完成后，文旅股份将成为上市公司控股子公司，其法人地位未发生变更，相关职工的劳动关系不发生改变，不涉及职工安置事项。
155
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
第六节 本次交易的评估情况
一 、 置 出 资产评 估情 况
（一）评估情况概述
1、杭州枫潭
根据中联评估出具的《杭州枫潭评估报告》，以 2023 年 4 月 30 日为评估基准日，采用了资产基础法和收益法对拟置出公司杭州枫潭进行评估。通过资产基础法评估，杭州枫潭资产账面价值 32,255.17 万元，评估值 40,816.31 万元，评估增值 8,561.14 万元，增值率 26.54%；负债账面价值 5,784.32 万元，评估值5,784.32 万元，无评估增减变化；股东权益账面价值 26,470.85 万元，评估值35,031.99 万元，评估增值 8,561.14 万元，增值率 32.34%。通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，杭州枫潭股东权益账面价值为 26,470.85万元，评估值 33,510.75 万元，评估增值 7,039.90 万元，增值率 26.59%。最终选用资产基础法结果作为本次评估结论，截至评估基准日，杭州枫潭 100%股权的评估情况如下：
单位：万元
评估方法 净资产账面价值 评估值 增减值 增值率
资产基础法 35,031.99 8,561.14 32.34%
收益法 26,470.85 33,510.75 7,039.90 26.59%
杭州枫潭的股东全部权益价值在评估基准日采用收益法评估结果为33,510.75 万元，采用资产基础法评估结果为 35,031.99 万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果低 1,521.24 万元，差异率为 4.34%。
2、南京莱茵达
根据中联评估出具的《南京莱茵达评估报告》，以 2023 年 4 月 30 日为评估基准日，采用了资产基础法和收益法对拟置出公司南京莱茵达进行评估。通过资产基础法评估，南京莱茵达资产账面价值 12,613.98 万元，评估值 15,540.45万元，评估增值 2,926.47 万元，增值率 23.20%；负债账面价值 5,860.08 万元，
156
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
评估值 5,860.08 万元，无评估增减变化；股东权益账面价值 6,753.90 万元，评估值 9,680.37 万元，评估增值 2,926.47 万元，增值率 43.33%。通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，南京莱茵达股东权益账面价值为6,753.90 万元，评估值 9,394.45 万元，评估增值 2,640.55 万元，增值率 39.10%。
最终选用资产基础法结果作为本次评估结论，截至评估基准日，南京莱茵达100%股权的评估情况如下：
单位：万元
评估方法 净资产账面价值 评估值 增减值 增值率
资产基础法 9,680.37 2,926.47 43.33%
收益法 6,753.90 9,394.45 2,640.55 39.10%
南京莱茵达的股东全部权益价值在评估基准日采用收益法评估结果为9,394.45 万元，采用资产基础法评估结果为 9,680.37 万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果低 285.92 万元，差异率为 2.95%。
（二）评估方法简介及选择
1、评估方法简介
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的参考企业、股东权益、证券等权益性资产进行
157
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是可比公司比较法和交易案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。
2、本次交易标的资产评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，评估机构分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，并采用资产基础法和收益法两种评估方法分别对置出资产进行评估。
被评估企业于评估基准日处于正常经营阶段，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次可以采用收益法进行评估。依据被评估企业的情况以及收集到的资料状况，本次评估可以采用资产基础法进行评估。由于在目前国内类似行业相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或可比公司，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
综上，本次评估确定采用收益法及资产基础法进行评估。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
158
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）现有的财务政策、定价政策和市场份额不会因为评估目的的实现而发生重大变化；
（2）评估目的实现后没有大量的资本投入并造成企业的生产或经营能力发生重大变化；
（3）评估目的实现后不会发生转产或经营方向的根本性改变；（4）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整，评估是基于被评估企业提供的真实经营数据的基础上进行；（5）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（6）本次评估假设企业所处的社会经济环境以及其他税收政策无重大变化；（7）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（9）在未来经营期内，主营构成、各项成本费用不会在现有预测基础上发生大幅变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；
（10）本次假设该公司现有租约到期后能顺利继续租赁现有经营场所继续用于生产经营。
159
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（四）资产基础法评估情况
1、流动资产
（1）货币资金货币资金包括现金及银行存款。
库存现金存放于该公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒轧至评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。
对于银行存款，承担本次审计的会计师于现场工作期间对银行存款账户进行了函证，回函金额与账面金额相符；经评估人员对函证的真实性、合理性等分析确认后，采信了会计师的函证结果。评估师同时查验了评估基准日的银行对账单，检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。经过以上的核查程序，银行存款于评估基准日无未达账项，也未发现有影响净资产的事项。银行存款以核实后账面值确定评估值。
（2）应收款项
应收款项包括应收账款和其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，根据各单位的具体情况，采用账龄分析法结合个别认定法，对评估风险损失进行估计，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值，坏账准备评估为零。
（3）预付账款
①杭州枫潭
对预付账款，系该公司预付法院的费用，因案件已撤诉，但法院尚未提供发票一直挂账形成。评估人员查阅了相关凭证资料、询问财务人员及企业法务等相关人员，账面金额无误。由于涉及的案件已完结，仅为法院未开具发票挂
160
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
账导致，故本次将其评估为零。
②南京莱茵达
对预付账款，系该公司预付江苏朗盈律师事务所的律师顾问费，该费用为南京莱茵达体育发展有限公司按年度支付，并于每月摊销进行的费用。评估人员查阅了相关凭证资料、摊销明细，账面金额无误。本次以核实后的该公司应享受的剩余律师顾问服务权益确认评估值。
（4）存货—产成品（开发产品）
①杭州枫潭
对于产成品（开发产品），采用市场法，在对周边类似已成交的房地产状况和成交价格进行调查分析的基础上，确定销售价格，然后扣减在销售环节发生的销售费用、税金及其他相关费用，确定评估值，公式如下：
评估价值=销售收入-销售费用-销售税费-销售利润×（1-25%）×r－土地增值税－企业所得税
注：r——销售利润率调整系数
②南京莱茵达
对于产成品（开发产品），南京莱茵达全额计提了减值准备，本次评估采用收益还原法对其进行评估。
收益还原法就是在求取委估房产的价格时，先预计估价对象未来的正常净收益，再选用适当的收益还原率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的价值。
收益还原法的基本计算公式：
公式中：P——评估值；
Ft——未来第 t 个收益期的预期收益额；
161
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
i——折现率；
t——收益年份
Ft=月租金×12×（1-空置率）×建筑面积+保证金利息收入-管理费-房产税-税金及附加-印花税-维修费-保险费
（5）其他流动资产
其他流动资产分别为企业预缴的税费及地方政府基金等，评估人员通过查验账套、纳税申报表、计提比例等资料，金额无误。本次以核实后账面值确认评估值。
2、非流动资产
（1）投资性房地产
①杭州枫潭
杭州枫潭对可出售的写字楼及普通车位采用市场比较法进行评估，对不拥有产权的人防车位采用收益还原法进行评估。
市场比较法是在求取一宗待估房地产的价格时，根据替代原则，将待估房地产与较近时期内已经发生了交易的类似房地产实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评估日期房地产价格的一种方法。
运用市场比较法一般按下列基本步骤进行：
I、搜集交易实例的有关资料；
II、选取有效的可比市场交易实例；
III、建立价格可比基础；
IV、进行交易情况修正；
V、进行交易日期修正；
162
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
VI、进行区域因素修正；
VII、进行个别因素修正；VIII、求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
收益还原法就是在求取委估房产的价格时，先预计估价对象未来的正常净收益，再选用适当的收益还原率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的价值。
收益还原法的基本计算公式：
公式中：P——评估值；
Ft——未来第 t 个收益期的预期收益额；
i——折现率；
t——收益年份
Ft=月租金×12×（1-空置率）×建筑面积+保证金利息收入-管理费-房产税-税金及附加-印花税-维修费-保险费
②南京莱茵达
南京莱茵达投资性房地产采用收益还原法进行评估。收益还原法就是在求取委估房产的价格时，先预计估价对象未来的正常净收益，再选用适当的收益还原率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的价值。
收益还原法的基本计算公式：
公式中：P——评估值；
Ft——未来第 t 个收益期的预期收益额；
163
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
i——折现率；
t——收益年份
Ft=月租金×12×（1-空置率）×建筑面积+保证金利息收入-管理费-房产税-税金及附加-印花税-维修费-保险费
（2）固定资产—设备类资产
根据本次评估目的，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值＝重置全价×成新率
①重置全价
I、运输车辆的重置全价
根据当地车辆市场信息及《汽车之家》《易车》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》及相关文件考虑车辆购置税、新车上户等手续费，确定其重置全价。根据现行税收政策，基准日购置机动车时，其进项税额准予从销项税额中抵扣。因此在本次评估过程中已考虑了增值税可抵扣事项。计算公式如下：
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费=现行不含税购价×（1+车辆购置税率）+新车上户手续费
II、电子设备的重置全价
该类设备资产价值量较小，不需要复杂的安装，且运输费用低，参照现行市场购置（不含税）的价格确定其重置全价。对使用时间较长但能正常使用的电子设备，参照近期二手市场行情（不含税价）确定评估值。
②成新率
I、电子设备成新率
根据现场勘察委估设备的实际情况及委估设备的经济寿命，预计设备的尚
164
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
可使用年限，再根据设备的已使用年限、预计尚可使用年限计算确定成新率，计算公式为：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
II、运输设备成新率
按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：
年限成新率＝（1－已使用年限/规定或经济使用年限）×100%
里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
III、固定资产清理
固定资产清理系该公司应调整的已随样板间卖掉的中央空调、跑步机、石制前台等资产。评估人员通过现场勘查，无实物，本次以盘点实际情况确认评估值，对无实物资产，评估为零。
（3）使用权资产
使用权资产系房屋租赁费用。评估人员通过查验账套，核实租赁合同，抽查部分原始凭证等资料，金额无误，本次以核实后的账面值确认评估值。
（4）递延所得税资产
递延所得税资产系会计与税务核算所形成的差额。评估人员通过查验租赁合同、计算表，金额无误。本次以核实后的账面值确认评估值。
3、流动及非流动负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
4、资产基础法评估结果
（1）杭州枫潭
165
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
杭州枫潭在评估基准日资产账面价值 32,255.17 万元，评估值 40,816.31 万元，评估增值 8,561.14 万元，增值率 26.54%；负债账面价值 5,784.32 万元，评估值 5,784.32 万元，无评估增减变化；股东权益账面价值 26,470.85 万元，评估值 35,031.99 万元，评估增值 8,561.14 万元，增值率 32.34%，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 4,834.69 4,968.60 133.91 2.77
非流动资产 27,420.48 35,847.71 8,427.23 30.73
其中：长期股权投资 - - - -
投资性房地产 27,411.81 35,840.65 8,428.84 30.75
固定资产 7.53 7.06 -0.48 -6.31
其中：建筑物
设备 7.53 7.06 -0.48 -6.31
在建工程 - - - -
固定资产清理 1.14 - -1.14 -100.00
无形资产 - - - -
其中：土地使用权 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 32,255.17 40,816.31 8,561.14 26.54
流动负债 666.32 666.32 - -
非流动负债 5,118.00 5,118.00 - -
负债总计 5,784.32 5,784.32 - -
净资产（所有者权益） 26,470.85 35,031.99 8,561.14 32.34
杭州枫潭股东全部权益评估值 35,031.99 万元，评估增值 8,561.14 万元，增值率 32.34%，增减值原因如下：
①存货—产成品（开发产品）
存货—产成品（开发产品）账面价值 662.21 万元，评估价值 796.20 万元，评估增值 133.99 万元，增值率 20.23%。评估增值的主要原因为：存货账面价值
166
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
仅体现了项目实际发生的成本，而评估值中包含了已发生成本预计可实现的利润，近几年当地房地产销售价格上涨所致。
②投资性房地产
投资性房地产账面价值 27,411.81 万元，评估价值 35,840.65 万元，评估增值 8,428.84 万元，增值率 30.75%。评估增值的主要原因为：投资性房地产均由存货科目转入，采用成本计量，账面价值仅为房地产开发成本，且房屋建成时间较早，建造成本较低，而近年房地产价格上涨所致。
③固定资产
固定资产账面价值 7.53 万元，评估价值 7.06 万元，评估减值 0.48 万元，减值率 6.31%。评估减值的主要原因为：一是近几年车辆、电子设备市场价格都有一定的下降，是车辆、电子设备评估减值的主要原因；二是对市场已淘汰但能正常使用的电子设备，参照同类二手设备的市场售价（不含税），直接确定其评估值，导致电子设备减值，以及委估设备经济寿命年限长于企业确定的折旧年限所致。
（2）南京莱茵达
南京莱茵达在评估基准日资产账面价值 12,613.98 万元，评估值 15,540.45万元，评估增值 2,926.47 万元，增值率 23.20%；负债账面价值 5,860.08 万元，评估值 5,860.08 万元，无评估增减变化；股东权益账面价值 6,753.90 万元，评估值 9,680.37 万元，评估增值 2,926.47 万元，增值率 43.33%，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 331.15 709.70 378.55 114.31
非流动资产 12,282.83 14,830.75 2,547.92 20.74
其中：长期股权投资 - - - -
投资性房地产 7,713.62 14,808.78 7,095.16 91.98
固定资产 4,551.53 4.29 -4,547.24 -99.91
其中：建筑物 4,547.83 - -4,547.83 -100.00
167
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
B C D=C-B E=D/B×100%
设备 3.70 4.29 0.59 15.95
在建工程 - - - -
无形资产 - - - -
其中：土地使用权 - - - -
长期待摊费用 - - - -
使用权资产 14.14 14.14
递延所得税资产 3.54 3.54 - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 12,613.98 15,540.45 2,926.47 23.20
流动负债 5,856.54 5,856.54 - -
非流动负债 3.54 3.54 - -
负债总计 5,860.08 5,860.08 - -
净资产（所有者权益） 6,753.90 9,680.37 2,926.47 43.33
南京莱茵达股东全部权益评估值 9,680.37 万元，评估增值 2,926.47 万元，
增值率 43.33%，增减值原因如下：
①存货—产成品（开发产品）
存货—开发产品账面价值 0 万元，评估价值 378.55 万元，评估增值 378.55万元。评估增值的主要原因为：企业对存货全额计提了跌价准备，而本次评估采用收益法评估所致。
②投资性房地产
投资性房地产账面价值 7,713.62 万元，评估价值 14,808.78 万元，评估增值7,095.16 万元，增值率 91.98%。评估增值的主要原因为：一是评估值中包含固定资产中核算的地下车位的价值；二是投资性房地产账面采用成本计量，因近年房地产价格上涨综合所致。
③固定资产
固定资产账面价值 4,551.53 万元，评估价值 4.29 万元，评估减值 4,547.24
168
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
万元，减值率 99.91%。评估减值的主要原因为：一是固定资产的房屋建筑物评估值已包含在投资性房地产的评估价值中，故固定资产评估值为零；二是近几年车辆、电子设备市场价格都有一定的下降，导致车辆、电子设备评估减值；三是评估企业采用的会计折旧年限长于评估采用的经济寿命年限综合所致。
（五）收益法评估情况
1、基本评估思路
本次评估以评估企业的财务报表估算其权益资本价值，基本评估思路为：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的资产（负债），定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）对上述评估方法得到的经营性投资资产的价值和非经营性或溢余性资产价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后得到评估对象的权益资本价值。
2、评估模型
（1）基本模型本次评估的基本模型为：
= （1）
公式中：
E：被评估对象的股东全部权益价值；
D：被评估对象的付息债务价值；
B：被评估对象的企业价值；
169
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
= + （2）
P：被评估对象的经营性资产价值；
= ∑=1 （3）
(1+)
公式中：
Ri：被评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估对象的未来经营期；
C：被评估对象在基准日的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C=C1+C2（4）
C1：被评估对象在基准日的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；C2：被评估对象在基准日的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+期末资产回收（5）根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
根据本次被评估企业评估的特点和搜集资料的情况，评估人员采用累加法估测被评估企业适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率
170
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
其中无风险报酬率取近期发行的国债利率换算为复利得出。风险报酬率的确定是以对行业、企业现状综合分析的基础上，分别对被评估企业的经营风险、技术风险、市场风险和财务风险进行综合分析后，综合考虑各因素后确定其风险报酬率。无风险报酬率和风险报酬率相加得到折现率。
3、收益期的确定
（1）杭州枫潭
杭州枫潭的经营期限根据土地使用权剩余使用年限，经营至 2051 年 1 月。
截至评估基准日，杭州枫潭用于出租的房产为项目尾盘写字楼、地下停车场，以及 3 个位置较偏的商铺。目前杭州枫潭主要经营自有房地产出租业务，基于该公司为房地产开发企业，其出租业务主要是以尚未销售的房产对外出租获取收益，其经营期限除正常销售完所有的房产后至项目清算完的时间外，还受土地使用权的剩余使用年限的限制。根据相关资料，土地使用权到期日为 2051 年1 月，故本次对其预测按照有限年测算至 2051 年 1 月。
（2）南京莱茵达
南京莱茵达的经营期限根据土地使用权剩余使用年限，经营至 2042 年 5 月。
截至评估基准日，南京莱茵达仅剩部分车位尚未销售，其余主要对外出租莱茵之星大厦，目前已整体出租给江苏缘聚品牌管理有限公司。基于该公司为房地产开发企业，其出租业务主要是以整体出租的莱茵之星大厦获取收益，其经营期限除正常销售完所有的房产后至项目清算完的时间外，还受土地使用权的剩余使用年限的限制。根据相关资料，土地使用权到期日为 2042 年 5 月，故本次对其预测按照有限年测算至 2042 年 5 月。
4、净现金流量预测
（1）杭州枫潭
①营业收入预测
I、收益预测基准
171
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
本次评估，首先通过向被评估企业管理层进行访谈，结合被评估企业最新经营管理政策，基于对被评估企业近年的实际主营业务收入以及变化趋势等统计分析，并结合被评估企业未来几年的发展规划，以及整个行业的发展方向与趋势，自身新产品开发等方面，对其未来的主营业务收入进行预测。
II、企业历史年度营业收入情况被评估企业历史年度的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-4 月
商铺销售收入 - 3,279.00 803.04 1,579.71 -
写字楼租金收入 1,886.87 1,432.02 1,486.15 981.32 226.17
车位租金/泊车收入 108.98 112.02 99.93 91.02 24.02
合计 1,995.85 4,823.04 2,389.12 2,652.04 250.19
III、未来年度销售收入的预测
根据被评估企业未来五年的发展规划，及对未来自身客户需求的预计，未来被评估企业预计继续房屋出租业务。基于目前国家对公共卫生事件的最新防控政策，利好线下销售，预计未来年度销量能回归正常。本次参考其历史年度租赁情况，同时结合目前的房产出租行情，对出租房产考虑 3%的空置率。结合该公司提供的盈利预测，对该公司相关产品进行预测。
被评估企业未来主营业务收入预测情况见下表：
172
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
单位：万元
项目名称 2023 年 5-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
写字楼租金收入 948.62 1,494.25 1,568.91 1,647.40 1,729.73 1,816.36 1,907.29 2,002.54 2,102.57
合计 948.62 1,494.25 1,568.91 1,647.40 1,729.73 1,816.36 1,907.29 2,002.54 2,102.57
单位：万元
项目名称 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年
写字楼租金收入 2,207.87 2,318.43 2,434.25 2,555.82 2,683.61 2,817.63 2,958.34 3,106.23 3,261.78 3,424.99
合计 2,207.87 2,318.43 2,434.25 2,555.82 2,683.61 2,817.63 2,958.34 3,106.23 3,261.78 3,424.99
单位：万元
项目名称 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年 2049 年 2050 年 2051 年 1
月
写字楼租金收入 3,596.34 3,776.30 3,965.35 4,163.50 4,371.70 4,590.43 4,820.16 5,061.39 5,314.58 442.88
合计 3,596.34 3,776.30 3,965.35 4,163.50 4,371.70 4,590.43 4,820.16 5,061.39 5,314.58 442.88②营业成本预测I、被评估企业历史年度主营业务成本如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-4 月
商铺销售成本 - 1,029.71 460.89 1,055.30 -
写字楼租金成本 873.20 818.88 812.30 790.62 253.28
合计 873.20 1,848.59 1,273.19 1,845.92 253.28II、未来年度主营业务成本的预测
173
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
本次对写字楼租金成本测算以出租写字楼的折旧金额测算得到。被评估单位未来主营业务成本情况见下表：
单位：万元
项目名称 2023 年 5-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
写字楼租金成本 504.73 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10
合计 504.73 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10
单位：万元
项目名称 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年
写字楼租金成本 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10
合计 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10
单位：万元
项目名称 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年 2049 年 2050 年 2051 年 1
月
写字楼租金成本 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 63.09
合计 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 63.09
174
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
③税金及附加预测
被评估企业适用的增值税税率为 5%、6%，城市维护建设税税率为 7%，教育费附加 3%，地方教育附加 2%。
房产税，按照从租计征的方式，以租金收入乘以 12%进行测算。
土地使用税，考虑到剩余可销售的存货较少，假设以后年度的租赁房产按现有用途使用，本次对土地使用税按照上一年度缴纳金额测算。
印花税，未来假设其继续占主营业务收入一定比例进行预测。
车船使用税，参考历史年度该项税费的发生额测算。
土地增值税，本次被评估企业的土地增值税已经汇算清缴完毕，故以后年度不再单独测算。
④期间费用预测
I、销售费用预测
被评估企业 2019 年~2023 年 4 月各年度销售费用分别为 44.56 万元、276.43万元、145.18 万元、145.98 万元、6.33 万元。2019 年~2023 年 4 月的销售费用
占主营业务收入的比例分别为 2.2326%、5.7314%、6.0767%、5.5044%、
2.5301%。主要为销售人员工资及房产中介服务费。未来剩余的商铺已作为非经营性资产进行单独预测，故房产中介服务费和销售人员工资，未来年度不予预测。
II、管理费用预测
被评估企业 2019 年-2023 年 4 月各年度管理费用分别为 240.21 万元、139.31 万元、104.07 万元、150.36 万元、70.03 万元。2019 年~2023 年 4 月的管理费用占营业务收入的比例分别为 12.0355%、2.8884%、4.3560%、5.6696%、27.9907%。主要为发生的差旅费、业务招待费、办公费、聘请的中介机构费等。
根据被评估企业未来各年的生产经营管理的规模，并参考以前的水平预测未来
175
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
各年度的管理费用。
III、财务费用预测
财务费用主要为该公司向商业银行借款产生的财务费用支出，截至评估基准日，被评估企业长期借款余额 51,180,000.00 元，具体情况如下：
单位：元
放款银行或机构名称 发生日期 到期日 利率 币种 账面价值
江苏银行杭州分行 2016/5/18 2028/5/15 5.53% 人民币 51,180,000.00
此外，公司向江苏银行杭州分行借取的长期借款在一年内到期的应偿还的借款金额为 322,334.48 元，同样为付息负债。截至评估基准日，被评估企业付息负债共计 51,502,334.48 元。假设该公司付息负债维持该水平。以该借款规模乘以目前长期借款合同利率测算财务费用。
⑤营业外收支和其他收益预测
营业外收支和其他收益主要是违约金收入、罚款支出等，业务发生的内容及金额不稳定，未来不予预测。
⑥折旧与摊销预测
被评估企业的固定资产主要包括机器设备、车辆、电子设备等资产。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计投入设备的金额、投入时间、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。无摊销事项。本次按照目前现有折旧及摊销政策进行预测。其中，由于该公司固定资产已于 2020 年 4 月全部折旧完毕，账面仅为残值，故本次对折旧的测算主要体现为对投资性房地产所产生的折旧的测算。
⑦追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营规模下，经营中所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本投入。如为保持企业持续经营能力的规模以及扩能所需的新增营运资金，固定资产购置等的资本性投资以及购置的其他长期资产等。
176
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
因本次已考虑相应的维修费用，不用额外考虑资产更新。
营运资金增加额系指企业在不改变主营业务经营条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税费和应付职工薪酬等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
⑧资本性支出预测
该公司由于已全部修建完工，自有房产主要用于出租，无支出需求，故本次对资本性支出不予预测。
⑨企业所得税预测企业所得税税率为 25%。
177
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
⑩净现金流量的预测结果本次评估模型采用的是企业自由现金流模型，在未来经营期内：
企业自由现金流=净利润+借款利息（税后）+折旧及摊销-固定资产更新-营运资金增加量本次评估中对未来收益的估算，主要是在对评估对象经营数据和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场拓展与未来的发展规划等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果：
单位：万元
项目名称 2023 年 5-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
营业收入 948.62 1,494.25 1,568.91 1,647.40 1,729.73 1,816.36 1,907.29 2,002.54 2,102.57
减：营业成本 504.73 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10
税金及附加 122.54 191.83 201.31 211.28 221.74 232.74 244.29 256.38 269.09
销售费用 - - - - - - - - -
管理费用 46.09 87.12 87.12 87.12 87.12 87.12 87.12 87.12 87.12
财务费用 190.47 284.81 284.81 284.81 284.81 284.81 284.81 284.81 284.81
营业利润 84.79 173.39 238.57 307.09 378.96 454.59 533.97 617.13 704.45
利润总额 84.79 173.39 238.57 307.09 378.96 454.59 533.97 617.13 704.45
减：所得税 - - - - - 57.29 133.49 154.28 176.11
178
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
项目名称 2023 年 5-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
净利润 84.79 173.39 238.57 307.09 378.96 397.30 400.48 462.85 528.34
加：折旧 504.73 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10
房屋残值流入 - - - - - - - - -
扣税后利息 142.85 213.61 213.61 213.61 213.61 213.61 213.61 213.61 213.61
减：营运资金增加额 243.46 - - - - - - - -
净现金流量 488.91 1,144.10 1,209.28 1,277.80 1,349.67 1,368.01 1,371.19 1,433.56 1,499.05
单位：万元
项目名称 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年
营业收入 2,207.87 2,318.43 2,434.25 2,555.82 2,683.61 2,817.63 2,958.34 3,106.23 3,261.78 3,424.99
减：营业成本 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10
税金及附加 282.46 296.50 311.21 326.65 342.88 359.90 377.77 396.55 416.31 437.04
销售费用 - - - - - - - - - -
管理费用 87.12 87.12 87.12 87.12 87.12 87.12 87.12 87.12 87.12 87.12
财务费用 284.81 284.81 284.81 284.81 284.81 284.81 284.81 284.81 284.81 284.81
营业利润 796.38 892.90 994.01 1,100.14 1,211.70 1,328.70 1,451.54 1,580.65 1,716.44 1,858.92
利润总额 796.38 892.90 994.01 1,100.14 1,211.70 1,328.70 1,451.54 1,580.65 1,716.44 1,858.92
减：所得税 199.10 223.23 248.50 275.04 302.93 332.18 362.89 395.16 429.11 464.73
净利润 597.28 669.67 745.51 825.10 908.77 996.52 1,088.65 1,185.49 1,287.33 1,394.19
加：折旧摊销 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10
房屋残值流入 - - - - - - - - - -
扣税后利息 213.61 213.61 213.61 213.61 213.61 213.61 213.61 213.61 213.61 213.61
179
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
项目名称 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年
减：营运资金增加额 - - - - - - - - - -
净现金流量 1,567.99 1,640.38 1,716.22 1,795.81 1,879.48 1,967.23 2,059.36 2,156.20 2,258.04 2,364.90
单位：万元
项目名称 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年 2049 年 2050 年 2051 年 1 月
营业收入 3,596.34 3,776.30 3,965.35 4,163.50 4,371.70 4,590.43 4,820.16 5,061.39 5,314.58 442.88
减：营业成本 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 63.09
税金及附加 458.80 481.65 505.66 530.83 557.27 585.05 614.22 644.86 677.01 56.42
销售费用 - - - - - - - - - -
管理费用 87.12 87.12 87.12 87.12 87.12 87.12 87.12 87.12 87.12 7.26
财务费用 284.81 284.81 284.81 284.81 284.81 284.81 284.81 284.81 284.81 23.73
营业利润 2,008.51 2,165.62 2,330.66 2,503.64 2,685.40 2,876.35 3,076.91 3,287.50 3,508.54 292.38
利润总额 2,008.51 2,165.62 2,330.66 2,503.64 2,685.40 2,876.35 3,076.91 3,287.50 3,508.54 292.38
减：所得税 502.13 541.41 582.67 625.91 671.35 719.09 769.23 821.88 877.14 73.10
净利润 1,506.38 1,624.21 1,747.99 1,877.73 2,014.05 2,157.26 2,307.68 2,465.62 2,631.40 219.28
加：折旧摊销 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 757.10 63.09
房屋残值流入 - - - - - - - - - 2,624.71
扣税后利息 213.61 213.61 213.61 213.61 213.61 213.61 213.61 213.61 213.61 17.80
减：营运资金增加额 - - - - - - - - - -
净现金流量 2,477.09 2,594.92 2,718.70 2,848.44 2,984.76 3,127.97 3,278.39 3,436.33 3,602.11 2,924.88
180
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（2）南京莱茵达
①营业收入预测
I、收益预测基准
本次评估，首先通过向被评估企业管理层进行访谈，结合被评估企业最新经营管理政策，基于对被评估企业近年的实际主营业务收入以及变化趋势等统计分析，并结合被评估企业未来几年的发展规划，以及整个行业的发展方向与趋势，对其未来的主营业务收入进行预测。
II、企业历史年度营业收入情况历史年度被评估企业的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-4 月
车位收入 0.41 24.35 35.51 14.93 4.52
商铺租金收入 1,002.41 -44.94 127.74 393.65 71.19
合计 1,002.82 -20.59 163.25 408.58 75.71
III、未来年度销售收入的预测
根据被评估企业未来五年的发展规划，及对未来自身客户需求的预计，未来被评估企业将按照租约出租莱茵之星大厦，本次根据土地使用年限，预测至2042 年 5 月。根据该公司提供的盈利预测，对该公司未来收益进行预测。
被评估单位未来主营业务收入预测情况见下表：
单位：万元
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
5-12 月
车位收入 9.61 13.76 13.76 13.76 13.76 13.76 13.76
商铺租金收入 270.95 773.39 846.79 883.49 890.83 890.83 929.05
合计 280.56 787.15 860.55 897.25 904.59 904.59 942.81
单位：万元
项目名称 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
车位收入 13.76 13.76 13.76 13.76 13.76 13.76 13.76
181
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
项目名称 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
商铺租金收入 936.70 936.70 977.22 985.32 985.32 1,028.13 1,036.70
合计 950.46 950.46 990.98 999.08 999.08 1,041.89 1,050.46
单位：万元
项目名称 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 1-5 月
车位收入 13.76 13.76 13.76 13.76 13.76 5.26
商铺租金收入 1,036.70 4,196.13 4,405.93 4,626.23 4,857.54 2,087.65
合计 1,050.46 4,209.89 4,419.69 4,639.99 4,871.30 2,092.91
②营业成本预测
I、历史年度主营业务成本情况被评估企业历史年度主营业务成本如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-4 月
车位成本 - - - - -
商铺租金成本 507.82 587.09 581.59 540.83 188.56
合计 507.82 587.09 581.59 540.83 188.56
II、未来年度主营业务成本的预测本次对商铺租金的测算以出租的商铺的折旧金额测算得到。
被评估企业未来主营业务成本情况见下表：
单位：万元
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
5-12 月
车位成本 - - - - - - -
商铺租金成本 377.12 565.68 565.68 565.68 565.68 565.68 565.68
合计 377.12 565.68 565.68 565.68 565.68 565.68 565.68
单位：万元
项目名称 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
车位成本 - - - - - - -
商铺租金成本 565.68 565.68 565.68 565.68 565.68 565.68 565.68
合计 565.68 565.68 565.68 565.68 565.68 565.68 565.68
182
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
单位：万元
项目名称 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 1-5 月
车位成本 - - - - - -
商铺租金成本 565.68 565.68 565.68 565.68 565.68 235.71
合计 565.68 565.68 565.68 565.68 565.68 235.71
③税金及附加预测
被评估企业适用简易征收 5%的增值税税率，城市维护建设税税率为 7%，教育费附加 3%，地方教育附加 2%。
房产税，按照从租计征的方式，以租金收入乘以 12%进行测算。
土地使用税，假设以后年度的租赁房产按现有用途使用，本次对土地使用税按照上一年度缴纳金额测算。
印花税，未来假设其继续占主营业务收入一定比例进行预测。
车船使用税，参考历史年度该项税费的发生额测算。
④期间费用预测
I、销售费用预测
被评估企业 2019 年~2023 年 4 月各年度销售费用中，仅 2021 年产生了 0.32万元，该年度销售费用占主营业务收入的比例为 0.1960%。主要为支付的 58 同城推广费。考虑到该公司拥有的房产已建成多年，结合历史年度的销售费用的支出，本次对销售费用不予预测。
II、管理费用预测
被评估企业 2019 年~2023 年 4 月各年度管理费用分别为 251.23 万元、
220.43 万元、407.73 万元、113.03 万元、38.21 万元。2019 年~2023 年 4 月的管
理费用占营业务收入的比例分别为 25.0524%、-1070.5682%、249.7580%、
14.6185%、50.4689%。主要为发放给管理人员的工资、发生的差旅费、业主管理费、办公费、维修费、办公室租金等。租赁的办公场所单独按照租赁合同预测；其余的费用考虑到该公司目前经营稳定，且未来各年的生产经营管理的规
183
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
模基本不变，本次参考以前的水平预测未来各年度的管理费用。
III、财务费用预测不涉及该类型费用的支出，不予预测。
⑤营业外收支和其他收益预测
营业外收支和其他收益主要是保证金抵租金收入、退税收入等，业务发生的内容及金额不稳定，未来不予预测。
⑥折旧与摊销预测
被评估企业的固定资产主要包括房屋建筑物、车辆、电子设备等资产。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计投入设备的金额、投入时间、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。无摊销事项。本次按照目前现有折旧及摊销政策进行预测。本次对折旧的测算主要体现为对投资性房地产及固定资产房屋所产生的折旧的测算。
⑦追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营规模下，经营中所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本投入。如为保持企业持续经营能力的规模以及扩能所需的新增营运资金，固定资产购置等的资本性投资以及购置的其他长期资产等。
因本次委估的物业为商业综合体，为保证商业综合体在区域内的竞争力，需常态化对其进行翻新和改良，这部分翻新改造支出与现有固定资产规模和使用状况相关联。则满足未来商业化经营能力所必需的更新性投资支出，即以未来现有及新建资产的折旧回收维持简单的再生产。
营运资金增加额系指企业在不改变主营业务经营条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的
184
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税费和应付职工薪酬等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
经了解，该公司业务主要为房屋出租，而房租均为预收，无需追加营运资金。
⑧资本性支出预测
该公司由于已全部修建完工，自有房产主要用于出租，无支出需求，故本次对资本性支出不予预测。
⑨企业所得税预测
企业所得税税率为 25%。
⑩净现金流量的预测结果
本次评估模型采用的是企业自由现金流模型，在未来经营期内：
企业自由现金流=净利润+借款利息（税后）+折旧及摊销-固定资产更新-营运资金增加量
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对评估对象经营数据和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场拓展与未来发展的规划等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果：
185
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
单位：万元
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
5-12 月
营业收入 280.56 787.15 860.55 897.25 904.59 904.59 942.81
减：营业成本 377.12 565.68 565.68 565.68 565.68 565.68 565.68
税金及附加 62.35 102.23 112.25 116.91 117.84 117.84 122.70
销售费用 - - - - - - -
管理费用 166.86 210.25 211.89 212.81 213.14 213.34 214.32
财务费用 - - - - - - -
营业利润 -325.77 -91.01 -29.27 1.85 7.93 7.73 40.11
利润总额 -325.77 -91.01 -29.27 1.85 7.93 7.73 40.11
减：所得税 - - - - - - -
净利润 -325.77 -91.01 -29.27 1.85 7.93 7.73 40.11
加：折旧摊销 377.12 565.68 565.68 565.68 565.68 565.68 565.68
扣税后利息 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
追加资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营运资金增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
净现金流量 51.35 474.67 536.41 567.53 573.61 573.41 605.79
单位：万元
项目名称 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
营业收入 950.46 950.46 990.98 999.08 999.08 1,041.89 1,050.46
减：营业成本 565.68 565.68 565.68 565.68 565.68 565.68 565.68
税金及附加 123.66 123.66 128.82 129.86 129.86 135.28 136.36
销售费用 - - - - - - -
管理费用 214.69 214.92 215.97 216.38 216.65 217.79 218.25
财务费用 - - - - - - -
营业利润 46.43 46.20 80.51 87.16 86.89 123.14 130.17
利润总额 46.43 46.20 80.51 87.16 86.89 123.14 130.17
减：所得税 - 11.55 20.13 216.38 216.65 217.79 218.25
净利润 46.43 34.65 60.38 65.37 65.17 92.35 97.63
加：折旧摊销 565.68 565.68 565.68 565.68 565.68 565.68 565.68
扣税后利息 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
追加资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营运资金增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
186
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
项目名称 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
净现金流量 612.11 600.33 626.06 631.05 630.85 658.03 663.31
单位：万元
项目名称 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年
1-5 月
营业收入 1,050.46 4,209.89 4,419.69 4,639.99 4,871.30 2,092.91
减：营业成本 565.68 565.68 565.68 565.68 565.68 235.71
税金及附加 136.36 525.10 551.13 578.44 607.13 260.87
销售费用 - - - - - -
管理费用 218.56 282.07 286.60 291.37 296.37 124.78
财务费用 - - - - - -
营业利润 129.86 2,824.52 3,003.14 3,190.69 3,387.64 1,465.32
利润总额 129.86 2,824.52 3,003.14 3,190.69 3,387.64 1,465.32
减：所得税 32.47 706.13 750.79 797.67 846.91 366.33
净利润 97.39 2,118.39 2,252.35 2,393.02 2,540.73 1,098.99
加：折旧摊销 565.68 565.68 565.68 565.68 565.68 235.71
到期后资产残值 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 8,800.69
扣税后利息 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
追加资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营运资金增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
净现金流量 663.07 2,684.07 2,818.03 2,958.70 3,106.41 10,135.39
5、权益资本价值预测
（1）杭州枫潭
①折现率的确定
I、无风险收益率 rf
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
日期 期限 当日（%）
3月 1.95
2023/4/28 6月 2.02
1年 2.15
187
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
日期 期限 当日（%）
2年 2.35
3年 2.45
5年 2.61
7年 2.75
10 年 2.78
30 年 3.14
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限根据土地使用权剩余使用年限，经营至 2051 年 1 月，根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf=2.78%。
II、市场风险报酬率的确定
风险报酬率的确定主要运用综合评价法，即由产品服务风险、经营风险、市场风险、财务风险、政策风险等之和确定。根据对本评估项目的分析及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0%－5%之间，总风险系数在 0%－25%之间，具体分析如下：
产品服务风险：被评估企业经营的是常规的房屋租赁和销售，目前已无新房源用于销售，未来全部依托租赁获取收入，风险不高；
经营风险：被评估企业所拥有的房源周边商圈目前较为稳定，房源需求高，空置率低，经营风险较小；
市场风险：商业房产租赁，受大市场环境影响较为明显，目前公共卫生事件后，整体商业环境复苏缓慢，商品房价格和租金有所下降；财务风险：企业获取租金都是按季度或者半年度收取租金，企业借款主要是之前建设期间的借款，未来经营基本上没有财务风险；
政策风险：近年来，我国仍在发展城市化商业进程，未来经济发展中对于企业的租赁经营需求保持乐观。故政策风险不大。
188
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
风险报酬率如下：
序号 风险类别 最大风险值 分值 风险报酬率
1 产品服务风险 5.00% 10 0.50%
2 经营风险 5.00% 10 0.50%
3 市场风险 5.00% 10 0.50%
4 财务风险 5.00% 5 0.25%
5 政策风险 5.00% 10 0.50%
风险报酬率 2.25%
III、累加折现率的计算
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=2.78%+2.25%=5.03%
②经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为 28,153.09 万元。
③溢余性或非经营性资产价值预测
经核实，截至评估基准日，被评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次估算的净现金流量之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。具体如下表所示：
单位：万元
项目 名称 账面值 评估值
溢余或非经营性资产：
货币资金 关联方往来 2,000.30 2,000.30
其他应收款 关联方往来 1,779.60 1,779.60
其他流动资产 印花税等 1.95 1.95
存货 开发产品（剩余 662.21 796.20
3 套商铺）
投资性房地产 车位 3,380.78 5,929.84
固定资产清理 盘亏的电子设备 1.14 0.00
溢余或非经营性资产 7,825.98 10,507.89
溢余或非经营性负债 - -
189
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
项目 名称 账面值 评估值
溢余或非经营性资产（负债）价值 7,825.98 10,507.89
评估对象基准日溢余或非经营性资产的评估价值为 10,507.89 万元。
④期末资产收回
由于该公司经营期限取决于其土地使用权剩余使用年限，到期后房屋尚有一定剩余价值。本次以该公司经营到期后的房屋残值确认其期末资产价值。
期末资产价值为 2,624.71 万元。
⑤企业整体资产价值
企业整体资产价值=经营性资产价值+股权投资价值+非经营性或溢余资产（负债）价值
=28,153.09＋0.00＋10,507.89
=38,660.98（万元）
⑥付息债务价值估算在评估基准日，评估对象账面付息债务余额为 5,150.23 万元。
⑦企业股东全部权益价值的确定
评估对象的股东全部权益价值=企业整体资产价值－付息债务价值
=38,660.98－5,150.23
=33,510.75（万元）因此，被评估对象的股东全部权益价值为 33,510.75 万元。
（2）南京莱茵达
①折现率的确定
I、无风险收益率 rf
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
190
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
日期 期限 当日（%）
3月 1.95
6月 2.02
1年 2.15
2年 2.35
2023/4/28 3年 2.45
5年 2.61
7年 2.75
10 年 2.78
30 年 3.14
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限根据土地使用权剩余使用年限，经营至 2042 年 5 月，根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf=2.78%。
II、市场风险报酬率的确定
风险报酬率的确定主要运用综合评价法，即由产品服务风险、经营风险、市场风险、财务风险、政策风险等之和确定。根据对本评估项目的分析及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0%－5%之间，总风险系数在 0%－25%之间，具体分析如下：
产品服务风险：被评估企业经营的是常规的房屋租赁和销售，目前已无新房源用于销售，未来全部依托租赁获取收入，风险不高，且有长期租金，但由于长期租金单价较低，期后租赁是否能与市场价格贴近，具有一定的风险；经营风险：被评估企业所拥有的房源长租给一位客户，市场风险一般，但期后的租金是否能够回到市场平均水平，具有一定的风险；市场风险：商业房产租赁，受大市场环境影响较为明显，目前公共卫生事件后，整体商业环境复苏缓慢，商品房价格和租金有所下降；
191
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
财务风险：企业获取租金都是按季度或者半年度收取租金，企业目前没有付息债务，未来经营基本上财务风险不高；
政策风险：近年来，我国仍在发展城市化商业进程，未来经济发展中对于企业的租赁经营需求保持乐观。故政策风险不大。
风险报酬率如下：
序号 风险类别 最大风险值 分值 风险报酬率
1 产品服务风险 5.00% 10 0.50%
2 经营风险 5.00% 10 0.50%
3 市场风险 5.00% 10 0.50%
4 财务风险 5.00% 10 0.50%
5 政策风险 5.00% 10 0.50%
风险报酬率 2.50%
III、累加折现率的计算
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=2.78%+2.50%=5.28%
②经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为 14,541.29 万元。
③溢余性或非经营性资产价值预测
经核实，截至评估基准日，被评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次估算的净现金流量之外的溢余或非经营性资产（负债），在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。具体如下表所示：
单位：万元
项目 名称 账面值 评估值
溢余或非经营性资产：
货币资金 1.46 1.46
预付账款 0.28 0.28
其他应收款 328.67 328.67
192
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
项目 名称 账面值 评估值
存货 车位 0.00 378.55
其他流动资产 0.74 0.74
溢余或非经营性资产 331.15 709.70
溢余或非经营性负债：
应付账款 234.47 234.47
预收账款 8.67 8.67
应付职工薪酬 3.32 3.32
应交税费 0.65 0.65
其他应付款 5,594.87 5,594.87
一年内到期的非流动负债 14.56 14.56
溢余或非经营性负债 5,856.54 5,856.54
溢余或非经营性资产（负债）价值 C -5,525.39 -5,146.84
评估对象基准日溢余或非经营性资产的评估价值为-5,146.84 万元。
④企业整体资产价值
企业整体资产价值=经营性资产价值+股权投资价值+非经营性或溢余资产（负债）价值
=14,541.29＋0.00-5,146.84
=9,394.45（万元）
⑤付息债务价值估算
在评估基准日，评估对象账面无付息债务。
⑥企业股东全部权益价值的确定
评估对象的股东全部权益价值=企业整体资产价值－付息债务价值
=9,394.45-0
=9,394.45（万元）
因此，被评估对象的股东全部权益价值为 9,394.45 万元。
6、收益法评估结果
193
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（1）杭州枫潭
采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。杭州枫潭评估基准日股东权益账面值为 26,470.85 万元，评估值 33,510.75 万元，评估增值 7,039.90 万元，增值率 26.59%。
（2）南京莱茵达
采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。南京莱茵达评估基准日股东权益账面值为 6,753.90 万元，评估值 9,394.45 万元，评估增值 2,640.55 万元，增值率 39.10%。
（六）特别事项说明
1、杭州枫潭
（1）产权瑕疵事项
本次评估范围内在投资性房地产中核算的矩阵国际中心 385 个地下车位未办理分户、也没有取得房产证。其中有 107 个为人防车位，按照《民法典》和《人民防空法》中的谁投资，谁收益的原则，人防车位产权归国家拥有，在不妨碍防空功能和业主车位的需求情况下，开发商只拥有车位的使用权，不可以出售，使用期限为 20 年，到期后才可以继续租，开发商可以收取一定的租费，如果国家发生战争的时候，就要无条件给国家征用。本次评估未考虑可能存在无条件收回情况时对评估结果的影响。
（2）未决事项、法律纠纷等不确定因素截至评估基准日，未决事项、法律纠纷如下：
①广东南奥文创集团有限公司房屋租赁合同纠纷
杭州莱茵达枫潭置业有限公司作为原告，与被告广东南奥文创集团有限公司之间因房屋租赁合同产生纠纷。根据浙江省杭州市拱墅区人民法院民事调解书（（2021）浙 0105 民初 594 号），约定被告广东南奥文创集团有限公司支付原告杭州莱茵达枫潭置业有限公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的房屋租
194
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
金共计 233,212 元；于 2021 年 10 月 31 日前支付 100,000 元，于 2021 年 11 月30 日前付清尾款 133,212 元。2022 年 5 月 7 日，原告杭州莱茵达枫潭置业有限公司已向浙江省杭州市拱墅区人民法院申请强制执行（（2022）浙 0105 执 2243号）。截至本报告书签署日，该案件涉及的款项尚未收到。本次评估未考虑该涉诉事项对评估结论的影响。
②杭州龙焱体育文化有限公司房屋租赁合同纠纷
杭州莱茵达枫潭置业有限公司作为原告，与被告杭州龙焱体育文化有限公司之间因房屋租赁合同产生纠纷。诉讼请求：①确认双方《房屋租赁合同》于2023 年 3 月 15 日解除；②判令被告向原告支付欠付房屋租金 114,996.5 元（从2022 年 10 月 7 日至 2023 年 3 月 22 日）及违约金暂计 18,909.3 元，实际计付至付清之日；③判令被告支付房屋占有使用费 12,469.5 元（以日租金金额两倍，自 2023 年 3 月 23 日起暂计至 2023 年 3 月 31 日，实际计算至房屋交还之日。）以上二、三项诉讼请求金额合计：146,375.3 元；④判令原告不予返还被告已支付的保证金 41,565 元（财务账面-其他应付款科目已反映）。该诉讼请求已于2023 年 6 月 6 日收到杭州市拱墅区人民法院受理案件通知书（（2023）浙 0105民初 4797 号）。本次评估未考虑该涉诉事项对评估结论的影响。
2023 年 9 月 22 日，杭州市拱墅区人民法院作出（2023）浙 0105 民初 4797号《民事判决书》，判决如下：①确认原告杭州莱茵达枫潭置业有限公司与被告杭州龙焱体育文化有限公司于 2022 年 4 月 25 日签订的《房屋租赁合同》于2023 年 3 月 15 日解除；②被告杭州龙焱体育文化有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告杭州莱茵达枫潭置业有限公司租金 110,147.25 元，并支付违约金 3722 元（暂计至 2023 年 3 月 31 日，此后以欠款为基数按日万分之二继续计算至还清之日止）；③被告杭州龙焱体育文化有限公司于本判决生效之日起十日
内支付原告杭州莱茵达枫潭置业有限公司房屋占有使用费 11,084 元（暂计至
2023 年 3 月 31 日，此后以日租金 692.75 元每日继续计算至房屋交还之日止）；④驳回原告杭州莱茵达枫潭置业有限公司的其他诉讼请求。
（3）抵押担保、质押及其他事项
195
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
①以经营性物业为江苏银行杭州分行借款 3.5 亿元提供抵押杭州莱茵达枫潭置业有限公司向江苏银行杭州分行借款 3.5 亿元，截至评估基准日，账面余额 5,118.00 万元。涉及的借款以位于杭州市拱墅区矩阵国际中心的经营性物业（房产及土地使用权）作为抵押，借款日期自 2016 年 5 月18 日起至 2028 年 5 月 15 日止。莱茵达体育发展股份有限公司为上述借款提供保证担保。本次评估未考虑上述质押事项对评估结果带来的影响。
2023 年 10 月 20 日，杭州枫潭上述房产及土地使用权已解除抵押。
2、南京莱茵达
（1）产权瑕疵事项
本次评估范围内在存货-开发产品中核算的莱茵大厦 116 个地下车位未办理分户，也没有取得房产证。其中有 19 个为人防车位，按照《民法典》和《人民防空法》中的谁投资，谁收益的原则，人防车位产权归国家拥有，在不妨碍防空功能和业主车位的需求情况下，开发商只拥有车位的使用权，不可以出售，使用期限为 20 年，到期后才可以继续租，开发商可以收取一定的租费，如果国家发生战争的时候，就要无条件给国家征用。本次评估未考虑可能存在无条件收回情况时对评估结果的影响。
（2）未决事项、法律纠纷等不确定因素截至评估基准日，未决事项、法律纠纷如下：
①南京茵爱商业管理有限公司、杭州嘉程丰众资产管理有限公司房屋租赁合同纠纷
南京莱茵达体育发展有限公司作为原告，与被告南京茵爱商业管理有限公司、杭州嘉程丰众资产管理有限公司之间因房屋租赁合同产生纠纷。根据江苏省南京市江宁区人民法院民事判决书（（2021）苏 0115 民初 6458 号）、江苏省南京市中级人民法院民事判决书（（2022）苏 01 民终 1634 号），判决如下：1、被告南京茵爱商业管理有限公司于本判决发生法律效力之日起 30 日内将租赁的
196
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
位于南京市江宁区天元东路 228 号的莱茵之星综合体返还原告南京莱茵达体育发展有限公司；2、被告南京茵爱商业管理有限公司于本判决发生法律效力之日
起 10 日内支付原告南京莱茵达体育发展有限公司租金 2,324,992 元及滞纳金
（按全国银行间同业拆借中心公布的同期同档贷款市场报价利率 4 倍的标准，
以 474,176 元为基数，自 2020 年 8 月 5 日起计算至同年 11 月 4 日止；以
1,881,408 元为基数，自 2020 年 11 月 5 日起计算至 2021 年 2 月 4 日止；以2,324,992 元为基数，自 2021 年 2 月 5 日起计算至实际给付之日止）；3、被告南京茵爱商业管理有限公司于本判决发生法律效力之日起 10 日内支付原告南京莱茵达体育发展有限公司占有使用费 7,838,588.16 元、租金差价 9,764,966.4 元，合计 17,603,554.56 元；4、被告杭州嘉程丰众资产管理有限公司对被告南京茵爱商业管理有限公司的上述第二、三项债务承担连带清偿责任；5、本诉案件受理费 195,068 元，财产保全费 5,000 元，合计 200,068 元，由原告南京莱茵达体育发展有限公司负担 86,918 元。截至本报告书签署日，该案件涉及的款项尚未收到。本次评估未考虑该涉诉事项对评估结论的影响。
②南京弈想体育科技有限公司房屋租赁合同纠纷
南京莱茵达体育发展有限公司作为原告，与被告南京弈想体育科技有限公司之间因房屋租赁合同产生纠纷。根据江苏省南京市江宁区人民法院民事判决书（（2022）苏 0115 民初 1820 号），判决如下：1、被告南京弈想体育科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告南京莱茵达体育发展有限公司逾期腾房占有使用费 485,550 元及保管费（自 2022 年 4 月 30 日起按 30 元/天计算至被告实际接收物品之日止）2、案应收案件受理费 15165 元，由原告南京莱茵达体育发展有限公司负担 8771 元。江苏省南京市中级人民法院民事判决书（（2023）苏 01 民终 1613 号）二审维持原判。截至本报告书签署日，该案件涉及的款项尚未收到。本次评估未考虑该涉诉事项对评估结论的影响。
③杭州市拱墅区绅华府第二届业主委员会物权保护纠纷
南京莱茵达体育发展有限公司同浙江省二轻房地产开发有限公司为杭州市拱墅区绅华府小区的开发商——杭州莱德房地产开发有限公司的股东，因杭州
197
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）莱德房地产开发有限公司已注销，故本次一起作为二被告，与杭州市拱墅区绅华府第二届业主委员会之间，就绅华府小区地下室楼板渗漏水，墙面、地面渗水、电梯机房溺水等情况需维修产生的物权保护纠纷。2023 年 1 月 11 日，原告提交起诉状，并收到（2023）浙 0105 民诉前调 615 号传票。截至本报告书签署日，该案件尚无最新进展。本次评估未考虑该涉诉事项对评估结论的影响。
④孙才红、沈嘉、沈树勤财产损害赔偿纠纷
2023 年 5 月 5 日，原告孙才红、沈嘉、沈树勤，系莱茵东郡闻莺苑 15 幢401 室业主，因户外水管损坏，与被告南京江宁水务集团有限公司、南京莱茵达体育发展有限公司、南京江山物业管理有限公司财产损害赔偿纠纷一案，经江苏省南京市江宁区人民法院（2023）苏 0115 民初 1691 号民事判决书判定：
被告南京江宁水务集团有限公司、南京莱茵达体育发展有限公司、南京江山物业管理有限公司分别于该判决发生法律效力之日起十日内支付原告沈树勤、孙才红、沈嘉 1,322.9 元。截至本报告书签署日，被告南京江宁水务集团有限公司因不服判决，于 2023 年 5 月 12 日提请上诉。截至本报告书签署日，该案件尚无最新进展。本次评估未考虑该涉诉事项对评估结论的影响。
⑤江苏缘聚品牌管理有限公司房屋租赁合同纠纷
南京莱茵达体育发展有限公司作为原告，与被告江苏缘聚品牌管理有限公司之间因房屋租赁合同产生纠纷。南京莱茵达体育发展有限公司于 2023 年 4 月提请民事起诉状，诉讼请求为：1、判令被告立即支付原告租金 4,430,000 元及逾期付款违约金暂计 349,970 元（自 2023 年 2 月 1 日暂计算至 2023 年 4 月 20日，之后继续以付租金为基数，按日千分之一计算至实际付清之日）；2、判令被告承担原告为维权支付的律师费 90,000 元、保函费 4,000 元；上述 1.2 项费用共暂计 4,873,970 元。该案件已于 2023 年 7 月 18 日开庭。本次评估未考虑该涉诉事项对评估结论的影响。
2023 年 10 月 16 日，江苏省南京市江宁区人民法院作出（2023）苏 0115 民初 8860 号《民事判决书》，判决如下：1、被告江苏缘聚品牌管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告南京莱茵达体育发展有限公司租金
198
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
3,430,000 元及逾期付款违约金（自 2023 年 2 月 1 日起至 2023 年 7 月 16 日计为148,454.22 元，自 2023 年 7 月 17 日起以 3,430,000 元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的 2 倍标准计付利息至实际付清之日止）；2、被告江苏缘聚品牌管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告南京莱茵达体育发展有限公司律师费 90,000 元；3、被告江苏缘聚品牌管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告南京莱茵达体育发展有限公司保函费 4,000 元；4、驳回原告南京莱茵达体育发展有限公司的其他诉讼请求。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状。
⑥中国工商银行股份有限公司南京江宁支行金融借款合同纠纷中国工商银行股份有限公司南京江宁支行起诉刘耀飞、龙向琴、刘汉文、南京莱茵达体育发展有限公司，南京莱茵达体育发展有限公司于 2023 年 7 月10 日收到南京市江宁区人民法院传票（（2023）苏 0115 民初 12103 号），诉讼请求为：1、请求判令被告刘耀飞、龙向琴、刘汉文偿还所欠借款本金 213,704.67元，利息 4,341.74 元，罚息 286.93 元，复利 62.91 元（暂计算至 2023 年 5 月 26日），并按（个人购房借款担保合同）约定利率标准连续计算自 2023 年 5 月 27日起至借款本息实际还清之日止的利息、罚息、复利（其中罚息以本金213,704.67 元为基数，复利以利息 4,341.74 元为基数，分别按罚息年利率4.395%计算）；2、请求判令被告南京莱茵达对被告刘耀飞的债务承担连带担保责任；3、请求确认原告对被告名下位于“江宁区秣陵街道天元东路 228 号莱茵东郡花园馨茵苑 10 幢 202 室”的不动产享有优先受偿权，并有权以折价或拍卖、变卖该抵押物所得价款优先受偿本案所有应付款项；4、请求判令四被告承担本案件受理费、财产保全费等诉讼费用。该案件已于 2023 年 8 月 9 日开庭。本次评估未考虑该涉诉事项对评估结论的影响。
2023 年 9 月 18 日，江苏省南京市江宁区人民法院作出（2023）苏 0115 民初 12103 号《民事判决书》，判决如下：1、被告刘耀飞、龙向琴、刘汉文于本判决发生法律效力之日起 10 日内返还原告中国工商银行股份有限公司南京江宁支行借款本金 213,704.67 元，利息 4,341.74 元、罚息 286.93 元、复利 62.91 元，
199
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
合计 218,396.25 元（此后按照合同约定计算至实际付清之日止）；2、原告中国工商银行股份有限公司南京江宁支行就上述债权对被告刘耀飞名下位于江宁区秣陵街道天元东路 228 号莱茵东郡花园馨茵苑 10 幢 202 室房屋的折价、拍卖或变卖价款享有优先受偿权；3、驳回原告中国工商银行股份有限公司南京江宁支行其他诉讼请求。
中国工商银行股份有限公司南京江宁支行不服上述判决，提起上诉，上诉请求：1、请求撤销（2023）苏 0115 民初 12103 号《民事判决书》第三项，并改判为“被告南京莱茵达对被告刘耀飞、龙向琴、刘汉文的债务承担连带清偿责任，并在承担保证责任后有权向被告刘耀飞、龙向琴、刘汉文追偿”；2、本案一审、二审的诉讼费用由被上诉人承担。
（3）抵押担保、质押及其他事项本次评估未发现抵押、担保及其他事项。
（七）评估结果分析与评估结果选取
资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法评估是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。通常会受到企业规模、市场占有率、销售情况等因素影响。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估企业详细提供了其资产负债相关资料、评估师从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对被评估企业资产及负债进行全面的清查和评估，资产基础法结果较为客观。鉴于杭州枫潭、南京莱茵达收入较为单一，且租金收入属于低回报率类型的收入，加之杭州枫潭租金收入均为短租，未来租金收益
200
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
具有一定的不稳定性，再结合杭州枫潭、南京莱茵达历史年度的经营不稳定情况，本次采用租金收入预测得出的结论不能很好的体现杭州枫潭、南京莱茵达于评估基准日时点的价值。
因此，选用资产基础法评估结果作为本次杭州枫潭、南京莱茵达股东全部权益价值评估结论，即杭州枫潭、南京莱茵达股东全部权益的评估价值分别为35,031.99 万元、9,680.37 万元。
二 、 置 入 公司评 估情 况
（一）评估情况概述
根据中联评估出具的《文旅股份评估报告》，以 2023 年 4 月 30 日为评估基准日，采用了资产基础法和收益法两种方法对置入公司文旅股份进行评估。通过资产基础法评估，文旅股份资产账面金额 71,252.38 万元，评估值 86,524.99万元，评估增值 15,272.61 万元，增值率 21.43%；负债账面金额 9,311.06 万元，评估值 9,311.06 万元，无评估增减值；净资产（股东权益）账面金额 61,941.32万元，评估值 77,213.93 万元，评估增值 15,272.61 万元，增值率 24.66%。通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，文旅股份在评估基准日的净资产账面值为 61,941.32 万元，评估后的股东全部权益价值为 77,300.00万元，评估增值 15,358.68 万元，增值率 24.80%。截至评估基准日，文旅股份100%股权的评估情况如下：
单位：万元
评估方法 净资产账面价值 评估值 增减值 增值率
资产基础法 77,213.93 15,272.61 24.66%
收益法 61,941.32 77,300.00 15,358.68 24.80%
文旅股份的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果 77,213.93 万元，采用收益法评估结果 77,300.00 万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果低 86.07 万元，差异率为 0.11%。
201
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的参考企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是可比公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内类似行业相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或可比公司，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。依据被评估单位的情况以及收集到的资料状况，本次评估可以采用资产基础法进行评估，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。被评估单位于评估基准日处于正常经营阶段，收益、成本、风险均可进行预测，故本次可以采用收益法进行分析。
综上所述，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
202
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）现有的财务政策、定价政策和市场份额不会因为评估目的的实现而发生重大变化；
（2）评估目的实现后没有大量的资本投入并造成企业的生产或经营能力发生重大变化；
（3）评估目的实现后不会发生转产或经营方向的根本性改变；（4）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整，评估是基于成都文化旅游发展股份有限公司提供的真实经营数据的基础上进行；
（5）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（6）企业所处的社会经济环境以及税收政策无重大变化；
203
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（7）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（9）在未来经营期内，主营构成、各项成本费用不会在现有预测基础上发生大幅变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；
（10）在未来经营期内，评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）资产基础法评估情况
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金货币资金为库存现金、银行存款和其他货币资金。
评估人员对库存现金实施全面实地监盘程序，根据盘点金额情况和评估基准日至盘点日的账务记录情况倒轧至评估基准日的金额。人民币现金以盘点核实后账面值确定评估值。
对于银行存款，承担本次审计的会计师对银行存款实施了函证程序，评估师对会计师的函证程序及函证过程控制进行充分了解，未见重大异常情况；同时，评估人员获取了被评估单位银行开户清单和各银行于基准日的对账单，将开户清单记载的银行信息与账面记录银行信息以及会计师银行询证函银行信息进行交叉核对，核对结果一致；将各银行基准日对账单余额与基准日账面记录银行存款余额以及会计师银行询证函金额进行交叉核对，核对结果一致；本次
204
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
评估采用了会计师的银行回函信息。同时评估人员检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的合理性和准确性，以及评估基准日后的进账情况。对银行存款中人民币账户以核实后账面值确定评估值。
对于其他货币资金，主要为支付宝销售款。评估师获取了被评估单位于基准日的支付宝账单，核实了支付宝企业账户信息，并将支付宝账单于基准日的余额同账面记录进行核对，核对结果一致。对其他货币资金以核实后账面值确定评估值。
（2）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款。评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，采用账龄分析法和个别认定法，对风险损失额进行评估，以账面值扣减评估风险损失额后的价值作为评估值，坏账准备评估为零。
（3）预付账款
主要为预付各供应商的货款、保证金等。评估人员查阅了相关采购或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，未发现供应单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，以核实后的账面值确定评估值。
（4）存货
①原材料
委估的原材料为餐厅后厨用原料，存放在酒店餐厅后厨内。评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存原材料数量，查看其品质状态。查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。原材料主要为近期采购，相应材料的市场价值变化较小，账面值接近基准日市价，故以核实后的数量乘以账面单价确定评估值。
205
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
②库存商品
委估的库存商品为外购的拟对外出售的饮品、小吃、纪念品等。存放在被评估单位文创店、酒店吧台、茶坊等处，评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存商品的数量，查看了其品质状态。对正常对外销售的外购库存商品，采用现行不含税市价作为评估值。
③在库周转材料
委估的在库周转材料为酒店内所使用的物品等，账面价值由买价和运杂费等合理费用构成。评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实材料数量，查看其品质状态，并查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。
在库周转材料主要为基准日附近购入，价格变化不大，故本次评估以实际数量乘以账面单价确定评估值。
2、非流动资产
（1）其他权益工具投资
其他权益工具为被评估单位对都江堰御庭旅游项目投资有限公司的股权投资，持股比例为 16.34%。评估人员首先核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，并查阅相关投资协议、被投资单位公司章程、出资证明、被投资单位财务报表及审计报告等文件。核实结果账、表金额相符，投资资料及被投资单位相关资料显示信息与账面记录信息相符。
因股东之间对被投资企业经营成果的认定、是否触发股权回购条款及违约赔偿等事项存在争议，目前该项资产涉及仲裁。鉴于上述情况，评估人员难以确认基准日该项资产的公允价值，该项资产本次评估按账面值列示。
诉讼情况详见本报告书第六节之“二、（六）3、（1）上海御庭酒店管理集团有限公司违约仲裁”。
（2）长期股权投资
206
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
纳入本次评估范围的长期股权投资共 2 项，各项股权投资具体情况如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资期限 持股比例 账面价值
1 成都大邑西岭雪山枫叶宾 2017 年 3 月 长期 85.00% 237,840.00
馆有限责任公司
2 成都西岭旅游服务有限责 2020 年 12 月 长期 100.00% 1,415,161.43
任公司
合计 1,653,001.43
减：长期股权投资减值准备 -
净额 1,653,001.43
评估人员首先了解各被投资单位形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。对全资子公司和控股子公司或具有控制权的长期投资单位，本次评估首先对被投资单位在基准日的整体资产进行评估。
评估中评估人员根据各被评估单位的实际情况，具体分析资产基础法、收益法、市场法的选用性，选择一种或两种评估方法分别对各被评估单位进行评估。根据长期股权投资单位具体情况，本次采用资产基础法对长期股权投资单位进行评估。
最后以被投资单位评估基准日全部股东权益评估值乘以持股比例确定其评估值。
根据《中华人民共和国公司法》相关规定，有限责任公司股东以出资额为限承担有限责任。当被投资单位企业价值或净资产账面值为负数时，股东全部权益价值为零，即长期股权投资评估值为零。
（3）固定资产评估——设备类资产
根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估主要采用重置成本法。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价
207
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
I、机器设备的重置全价
设备的重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用、资金成本等内容构成。根据国家税收政策，于基准日购置固定资产时，其进项税可以实行抵扣，因此在本次评估过程中应考虑增值税可抵扣事项。则重置全价=设备购置价/1.13+运杂费/1.09+安装调试费（不含税）+工程建设其他费用（不含税）+资金成本对处于待报废状态的设备，直接按可变现净值确定评估值。
（i）设备购置价
对国产设备的购置费主要根据市场询价，或参照《2023 机电产品价格信息查询系统》以及查阅评估人员收集的相关价格资料确定。或与同类标准设备类比确定。
进口设备购置价构成一般包括设备 CIF 价、进口关税、进口环节增值税、银行财务费、外贸手续费、海关商检费等。对于进口设备 CIF 价，能够直接询到价或通过代理公司询价的，按询价结果确定；如果确实无法询到价且国内没有替代产品的，按原来购货合同价再适当考虑近年来同厂家的同类设备价格变化趋势测定价格变化指数，通过价格指数计算评估基准日的 CIF 价格。
（ii）设备运杂费
设备运杂费是根据各设备的具体情况，分主要设备和一般设备，以及企业所在地，参照《资产评估常用数据与参数手册》，按它们各占设备原价的不同百分率计算确定。
（iii）安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手册》或工程竣工结算资料，分别按设备原价的不同百分率计算确定。
（iv）工程建设其他费用
208
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
工程建设其他费用由建设单位管理费、设计费、监理费、招投标代理费、环境影响咨询费、可行性研究费等构成，主要参照国家相关规定确定。
（v）资金成本
资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费和工程建设其他费用，根据资金投入合理建设工期和贷款利率计算确定。
资金投入合理建设工期依据该单位工程规模的大小、建设项目相关规定以及行业惯例确定；贷款利率按中国人民银行授权全国银行间同行业拆借中心于2023 年 4 月 20 日公布的 LPR 贷款市场报价利率确定，资金投入按均匀投入考虑。
II、运输车辆的重置全价
根据当地车辆市场信息及《汽车之家》《易车》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》及相关文件考虑车辆购置税、新车上户等手续费，确定其重置全价。根据现行税收政策，基准日购置机动车时，其进项税额准予从销项税额中抵扣。因此在本次评估过程中已考虑了增值税可抵扣事项。计算公式如下：
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费=现行不含税购价×（1+车辆购置税率）+新车上户手续费
III、电子设备的重置全价
该类设备资产价值量较小，不需要复杂的安装，且运输费用低，参照现行市场购置（不含税）的价格确定其重置全价。对使用时间较长但能正常使用的电子设备，参照近期二手市场行情（不含税价）确定评估值。
②成新率
I、机器设备、电子设备成新率
根据现场勘察委估设备的实际情况及委估设备的经济寿命，预计设备的尚可使用年限，再根据设备的已使用年限、预计尚可使用年限计算确定成新率，
209
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
计算公式为：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。即：
成新率=（1－实际已使用年限/经济寿命年限）×100%
II、运输设备成新率
按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：
年限成新率＝（1－已使用年限/规定或经济使用年限）×100%
里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
（4）固定资产——房屋建筑物
根据委估资产状况，对房屋建筑物采用重置成本法进行评估。
重置成本法是根据建筑物的工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。另外，根据现行的税收政策，本次评估在确定重置全价时按不含税价确定。非案例房屋建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
①基本公式
评估值=重置全价（不含税）×成新率
②重置全价
重置全价（不含税价）=工程费用（不含税价）+工程建设其它费用（不含税价）+资金成本
建安造价的确定
210
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
依据该建筑物工程量，套用《四川省建设工程量清单计价定额》（2020），人工费调整、材料差依据《四川省工程造价信息》（2023 年第 4 期）调整计算工程建安造价。
③前期及其他费用的确定
房屋建筑物工程建设其他费用包括：建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等，参照国家相关规定确定。
④资金成本的确定
资金成本的计算基础为建筑安装工程费、工程建设其他费用，根据资金投入合理建设工期和贷款利率计算确定。合理工期参考国家相关工期定额考虑，资金投入按工程项目整体投资、均匀投入考虑。贷款利率以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2023 年 4 月 20 日公布的贷款市场报价利率（LPR）为准。
资金成本=（工程建安造价+前 期及其他费用）×合理工期 ×贷款利率×50%
⑤成新率
在评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
（5）在建工程
根据委估在建工程情况，本次评估采用重置成本法，即以评估基准日重新形成该工程状态所需要的全部成本。
委估在建工程主要为尚未达到转固条件的高山速降自行车项目以及鸳鸯池2 号索道改造前期费用，经现场清查，无不合理费用，基本反映了评估基准日的价值水平，不存在贬值等情况，故以核实后的账面值，再考虑该部分工程在合理工期内的资金成本，确定评估值。
211
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（6）无形资产——土地使用权
根据委估宗地的情况，本次评估采用基准地价系数修正法对委估宗地进行评估。
基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算委估宗地客观价格的方法。其基本公式为：
V＝V1b×（1±∑Ki）×Kj±D
公式中：V：土地价格
V1b：某一用途土地在某一土地级上的基准地价
∑Ｋi：宗地地价修正系数
Kj：估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数
D：开发程度差异修正
（7）无形资产——其他无形资产
本次评估的其他无形资产为委估的外购办公软件、作品著作权、120 项商标及域名。
①对于外购的办公软件类及作品著作权资产，以基准日的不含税市价确认评估值。
②由于委估的商标主要为被评估单的防御保护性商标，给被评估单位产品带来的超额收益不明显，故采用成本法对其进行评估。成本法是按现行条件下重新形成或取得评估对象全新状况下所需要承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，得出评估对象价值的评估方法。
商标的成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3+C4
212
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
公式中：P——评估值
C1——注册费或续展费
C2——设计费
C3——代理费
C4——资金成本其中：
资金成本=（C1+C2+C3）×贷款利率×投入时间×50%
③对于本次纳入评估范围内的域名，采用成本法进行评估。成本法评估是依据域名形成过程中所需要投入的域名初始注册费用、续延时需要交纳费用，并以此为依据确认域名价值的一种方法。
（8）长期待摊费用
长期待摊费用系滑雪用品、场地景观、索道大修、餐厅改造等摊销费用。
对于长期待摊费用，评估人员在核对原始入账凭证，摊销明细表，查阅相关合同的基础上，按尚存权益价值确定评估值。
（9）递延所得税资产
递延所得税资产系资产减值损失形成的时间性差异对所得税影响额。
评估人员核对了总账、明细账及报表数，检查递延所得税发生的原因、金额，本期转销额是否合理准确，检查是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。经核实，递延所得税账、表相符，以核实后账面值确定评估值。
（10）使用权资产
使用权资产为被评估单位租用的办公楼以及景区国有资源有偿使用费。评估人员收集了相关租赁合同、使用权资产与租赁负债测算表、总账、明细账，
213
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
抽查了租金支付凭证、摊销凭证，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，以核实后的账面值确定评估值。
（11）固定资产清理
固定资产清理为被评估单位拟报废核销资产，评估中根据其材质、重量按可变现净值（不含税）确定评估值。
3、流动及非流动负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
4、资产基础法评估结果
采用资产基础法对文旅股份的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日的评估结论如下：
资产账面金额 71,252.38 万元，评估值 86,524.99 万元，评估增值 15,272.61万元，增值率 21.43%。负债账面金额 9,311.06 万元，评估值 9,311.06 万元，无评估增减值。净资产（股东权益）账面金额 61,941.32 万元，评估值 77,213.93万元，评估增值 15,272.61 万元，增值率 24.66%。具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 24,889.48 26,451.39 1,561.91 6.28
非流动资产 46,362.90 60,073.60 13,710.71 29.57
其中：可供出售金融资 - - - -
产
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 165.30 7,178.05 7,012.75 4,242.44
投资性房地产 - - - -
固定资产 37,166.66 38,767.31 1,600.65 4.31
214
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
B C D=C-B E=D/B×100%
其中：建筑物 23,985.85 24,503.97 518.12 2.16
设备 13,136.82 14,219.37 1,082.55 8.24
土地 - - - -
在建工程 279.11 281.71 2.60 0.93
工程物资 - - - -
其他权益工具投资 1,466.70 1,466.70 - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 57.43 5,321.82 5,264.39 9,166.62
其中：土地使用权 52.42 5,299.30 5,246.88 10,009.31
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 537.00 367.31 -169.69 -31.60
递延所得税资产 1,841.96 1,841.96 - -
其他非流动资产 2,142.37 2,142.37 - -
使用权资产 2,706.37 2,706.37 - -
资产总计 71,252.38 86,524.99 15,272.61 21.43
流动负债 4,568.61 4,568.61 - -
非流动负债 4,742.44 4,742.44 - -
负债总计 9,311.06 9,311.06 - -
净资产（所有者权益） 61,941.32 77,213.93 15,272.61 24.66
经评估测算，评估增值 15,272.61 万元主要系流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产评估增值所致。具体情况如下：
（1）流动资产
流动资产账面价值 24,889.48 万元，评估值 26,451.39 万元，评估增值1,561.91 万元，增值率 6.28%，主要系其他应收款评估增值 1,563.14 万元所致，增值主要原因系企业在母公司单体报表层面对应收合并范围内的子公司款项，本次评估按该子公司评估结果情况预计的风险损失额小于账面计提的坏账准备金额。
215
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（2）长期股权投资
2023 年 4 月 30 日，长期股权投资评估明细情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比例 投资成本 账面价值 评估价值 增值率
成都大邑西岭雪
1 山枫叶宾馆有限 85.00% 131.03 23.78 0.00 -100.00%
责任公司注
2 成都西岭旅游服 100.00% 6,746.21 141.52 7,178.05 4,972.25%
务有限责任公司
合计 6,877.25 165.30 7,178.05 4,242.44%
减：长期股权投资减值准备 - - - -
净额 6,877.25 165.30 7,178.05 4,242.44%
注：经评估测算，成都大邑西岭雪山枫叶宾馆有限责任公司账面净资产-2,117.04 万元，评估值-313.00 万元，评估增值 1,804.04 万元，增值率 85.22%。净资产评估值仍为负数，评估取值为零。
2023 年 4 月 30 日，长期股权投资账面价值 165.30 万元，评估值 7,178.05万元，评估增值 7,012.75 万元，增值率 4,242.44%，主要系被投资单位成都西岭旅游服务有限责任公司评估增值所致。由于文旅股份收购成都西岭旅游服务有限责任公司属于同一控制下的企业合并，该项长期股权投资以成都西岭旅游服务有限责任公司净资产账面值为入账成本，入账成本远低于其评估值。
（3）固定资产
固定资产账面价值 37,166.66 万元，评估价值 38,767.31 万元，评估增值
1,600.65 万元，增值率 4.31%， 主 要系 建 筑 物增 值 518.12 万元及设备增值
1,082.55 万元所致。建筑物资产评估增值的主要原因系房屋建筑物修建时间较早，人工、材料价格有一定涨幅；设备类资产评估增值的主要原因系委估设备的经济寿命年限长于企业的会计折旧年限。
（4）无形资产
无形资产账面价值 57.43 万元，评估价值 5,321.82 万元，评估增值 5,264.39万元，增值率 9,166.62%，主要系土地使用权增值 5,246.88 万元所致。土地使用权增值主要原因系委估宗地取得时间早，评估基准日土地取得成本上涨所致。
216
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（5）长期待摊费用
长期待摊费用账面值 537.00 万元，系滑雪用品、场地景观、索道大修、餐厅改造等摊销费用。长期待摊费用评估值为 367.31 万元，评估减值 169.69 万元，减值原因为餐厅改造、索道大修等固定资产更新改造项目的评估值在相应固定资产评估中体现。
（五）收益法评估情况
1、基本评估思路
本次评估是以被评估单位的模拟合并财务报表估算其权益资本价值，基本评估思路为：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未考虑的资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债）；（3）对上述评估方法得到的经营性投资资产的价值和非经营性或溢余性资产价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后得到评估对象的权益资本价值。
2、评估模型
（1）基本模型本次评估的基本模型为：
E=B-D-E0（1）公式中：
E：被评估单位的所有者权益价值；
B：被评估单位的企业价值；
217
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
D：被评估单位付息债务价值；
B=P+I+C（2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
（3）
公式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期（本次评估模型为有限年期模型）；
I：被评估单位长期股权投资价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C=C1+C2（4）公式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
E0：基准日少数股东权益价值。因本次模拟合并口径报表范围内的子公司为被评估单位的全资子公司，本次评估收益法中的少数股东权益价值为零。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由
218
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we （6）公式中：
Wd：被评估单位的长期债务比率；
wd D
(E D) （7）
We：被评估单位的权益资本比率；
we E
(E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re rf e (rm rf ) （9）
公式中：
rf：无风险收益率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
e u (1 (1 t) D)
E （10）
219
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u t
1 (1 t) Di
Ei
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
βt=33%K+67%βx（12）公式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、收益期的确定
根据成都文化旅游发展股份有限公司与大邑县人民政府于 2014 年 12 月 15日签订的《成都西岭雪山风景名胜区旅游项目经营合同》第三条“期限”：“乙方的经营期限：自 2013 年 1 月 1 日起至 2049 年 12 月 31 日止。经营期满后，同等条件下乙方具有优先取得权。”
根据成都文化旅游发展股份有限公司管理层提供的 2018 年-2023 年 4 月经审计的资产负债表、损益表和内部管理报表，以及基准日后的销售收入、成本、费用、净利润、资本性支出的预测，被评估单位未来经营期间属正常运行，运营状况比较稳定。故本次评估收益期自 2023 年 5 月 1 日至 2049 年 12 月 31 日，其中 2023 年 5 月至 2028 年为详细预测期，2028 年以后为稳定期，假定稳定期收益水平与 2028 年相同。
4、净现金流量预测
（1）营业收入预测
①收益预测基准
220
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
本次估值，首先通过向被评估单位管理层进行访谈，结合被评估单位最新经营管理政策，基于对被评估单位近年的实际主营业务收入以及变化趋势，结合被评估单位未来几年的发展规划，以及整个旅游行业的发展方向与趋势，人们消费趋势等方面，对其未来的主营业务收入进行预测。
②企业历史年度营业收入情况
企业历史年度的收入按照项目主要类型可分为交通索道收入、观景索道收入、滑雪收入、娱乐项目收入、酒店收入（包括四家酒店：映雪酒店、山地酒店、斯堪的纳酒店和首峰别苑）和其他收入。
历史年度被评估单位的营业收入情况见下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-4 月
交通索 金额 7,708.70 5,614.44 3,400.36 4,289.70 5,844.53 3,127.81
道收入 占比 44.64% 42.50% 33.98% 33.59% 40.52% 38.16%
观景索 金额 2,665.46 2,237.90 3,081.14 3,620.68 2,908.54 1,375.91
道收入 占比 15.44% 16.94% 30.79% 28.35% 20.16% 16.79%
滑雪收 金额 3,453.42 2,610.55 1,430.92 2,159.33 2,539.86 2,028.73
入注 1 占比 20.00% 19.76% 14.30% 16.91% 17.61% 24.75%
娱乐项 金额 1,307.03 1,175.51 542.92 775.99 904.91 552.18
目收入 占比 7.57% 8.90% 5.43% 6.08% 6.27% 6.74%
酒店经 金额 1,492.43 1,220.21 1,118.08 1,247.26 1,629.54 703.99
营收入 占比 8.64% 9.24% 11.17% 9.77% 11.30% 8.76%
其他收 金额 639.91 350.86 434.20 678.59 596.79 407.09
入注 2 占比 3.71% 2.66% 4.34% 5.31% 4.14% 4.80%
金额合计 17,266.96 13,209.46 10,007.63 12,771.56 14,424.18 8,195.70
注 1：滑雪收入包括滑雪收入和滑雪场吊椅式缆车收入。报告期内，滑雪场吊椅式缆车收入分别为 26.82 万元、14.61 万元、16.40 万元。滑雪缆车附属于滑雪项目，不单独产生营业收入，因此评估将其与滑雪项目作为一个整体统计历史数据并进行业绩预测。
注 2：其他收入主要为转售电收入、管理费收入、文创店收入等。
历史年度被评估单位的主要项目客流量情况见下表：
I、2018 年-2023 年 4 月交通索道客流量统计表：
221
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
旺季 淡季
年份 客流量（人 不含税收入 人均单价 客流量（人 不含税收入 人均单价
次） （元） （元） 次） （元） （元）
2018 年 668,878 68,897,187.36 103.00 228,825 8,189,858.36 35.79
2019 年 512,784 51,503,511.72 100.44 125,237 4,640,896.46 37.06
2020 年 271,069 22,563,571.50 83.24 391,736 11,440,041.89 29.20
2021 年 342,712 35,175,043.81 102.64 443,199 7,721,936.78 17.42
2022 年 490,271 51,434,336.88 104.91 230,975 7,010,957.10 30.35
2023 年 288,765 30,321,339.08 105.00 18,490 956,786.70 51.75
1-4 月
II、2018 年-2023 年 4 月观景索道客流量统计表：
旺季 淡季
年份 客流量（人 不含税收入 人均单价 客流量（人 不含税收入 人均单价
次） （元） （元） 次） （元） （元）
2018 年 172,891 14,646,350.04 84.71 152,771 12,008,274.70 78.60
2019 年 219,261 17,257,442.47 78.71 83,040 5,121,580.89 61.68
2020 年 156,498 13,703,279.97 87.56 235,782 17,108,139.80 72.56
2021 年 184,285 16,911,002.99 91.77 204,845 19,295,821.94 94.20
2022 年 194,454 19,349,489.99 99.51 134,684 9,735,951.31 72.29
2023 年 125,349 12,938,724.42 103.22 14,278 820,329.52 57.45
1-4 月
III、2018 年-2023 年 4 月滑雪项目客流量统计表：
雪季
年份 客流量（人次） 不含税收入（元） 人均单价（元）
2018 年 217,476 34,534,235.01 158.80
2019 年 143,165 26,105,451.92 182.35
2020 年 79,014 14,309,217.97 181.10
2021 年 130,741 21,593,096.95 165.16
2022 年 130,841 25,398,594.81 194.12
2023 年 1-4 月 93,706 20,287,250.05 216.50
IV、2018 年-2023 年 4 月娱乐项目客流量统计表
222
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
旺季 淡季
年份 客流量（人 不含税收入 人均单价 客流量（人 不含税收入 人均单价
次） （元） （元） 次） （元） （元）
2018 年 334,107 12,014,421.50 35.96 24,005 1,055,901.86 43.99
2019 年 275,870 11,147,918.87 40.41 26,606 607,177.36 22.82
2020 年 107,609 4,057,983.51 37.71 114,264 1,371,241.40 12.00
2021 年 215,908 5,759,298.79 26.67 166,916 2,002,287.05 12.00
2022 年 338,705 7,606,633.37 22.46 77,030 1,442,509.97 18.73
2023 年 232,955 5,499,891.81 23.61 1,883 21,958.13 11.66
1-4 月
V、2018 年-2023 年 4 月映雪酒店客流量统计表
旺季 淡季
年份 客流量 不含税收入 房间单价 客流量 不含税收入 房间单价
（人次） 入住率 （元） （元） （人次） 入住率 （元） （元）
2018 年 13,268 75.99% 7,669,274.94 1,156.07 11,783 22.09% 3,175,976.87 539.03
2019 年 11,338 72.69% 6,604,020.68 1,040.66 8,546 16.56% 2,230,036.57 521.89
2020 年 6,738 38.17% 3,547,268.60 1,052.91 22,841 42.82% 4,640,853.01 406.34
2021 年 10,374 59.42% 5,338,371.86 1,029.18 20,128 37.73% 3,546,722.09 352.36
2022 年 9,990 57.22% 6,739,593.19 1,349.13 14,616 27.40% 3,980,637.64 544.62
2023 年 6,942 60.65% 4,848,300.48 1,396.80 588 4.97% 174,915.44 594.95
1-4 月
VI、2018 年-2023 年 4 月山地酒店客流量统计表
旺季 淡季
年份 客流量 入住率 不含税收入 房间单价 客流量 入住率 不含税收入 房间单价
（人次） （元） （元） （人次） （元） （元）
2018 年 3,659 52.14% 388,231.61 212.15 1,687 7.86% 95,691.82 113.51
2019 年 4,266 73.87% 385,072.83 148.00 2,902 14.20% 264,299.96 182.15
2020 年 1,544 25.06% 327,904.58 424.75 6,823 33.01% 560,547.05 164.29
2021 年 2,900 41.32% 693,350.64 478.01 4,516 21.20% 320,289.98 142.45
2022 年 2,288 32.61% 450,807.37 393.89 3,290 15.98% 356,513.68 216.66
2023 年 1,480 33.29% 217,944.68 294.52 准备装修
1-4 月
VII、2018 年-2023 年 4 月斯堪的纳酒店客流量统计表
223
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
旺季 淡季
年份 客流量 入住率 不含税收入 房间单价 客流量 入住率 不含税收入 房间单价
（人次） （元） （元） （人次） （元） （元）
2018 年 3,699 55.56% 2,132,570.28 1,152.74 1,925 9.45% 467,981.11 486.47
2019 年 2,881 54.31% 1,612,454.72 891.35 1,495 7.59% 289,469.81 387.51
2020 年 1,286 22.88% 783,589.55 1,218.65 1,648 9.36% 363,123.00 440.68
2021 年 1,588 23.85% 1,156,255.03 1,456.24 1,980 9.77% 508,341.70 513.48
2022 年 3,594 55.43% 2,377,223.52 1,322.52 4,268 21.55% 1,176,123.52 551.14
2023 年 2,178 51.27% 1,553,800.92 1,426.81 140 3.19% 6,261.34 595.11 注
1-4 月
注：斯堪的纳酒店 3 月结算冲销收入约 3 万元，2023 年淡季 3-4 月收入为冲销后的净
额，房间均价为 4 月份的实际均价，非 3-4 月收入金额与房间数的商。
VIII、2018 年-2023 年 4 月首峰别苑客流量统计表
旺季 淡季
年份 客流量 入住率 不含税收入 房间单价 客流量 入住率 不含税收入 房间单价
（人次） （元） （元） （人次） （元） （元）
2018 年 926 53.28% 579,175.46 1,250.92 936 17.32% 415,400.73 887.61
2019 年 490 44.07% 537,981.15 1,506.95 856 17.88% 278,755.77 651.3
2020 年 426 25.79% 356,265.74 1,672.61 1,588 31.87% 601,203.05 757.18
2021 年 852 52.59% 433,776.42 1,018.25 1,734 34.99% 475,538.76 548.49
2022 年 1,008 62.22% 606,074.16 1,202.53 2,666 53.21% 608,427.27 456.43
2023 年 598 56.31% 358,134.95 1,197.78 准备装修
1-4 月
文旅股份 2019 年和 2020 年收入低于历史年度，主要是因为 2019 年发生了
重大自然灾害、2020 年爆发了公共卫生事件。2019 年文旅股份经营景区所在的
四川省大邑县发生了“8.20 洪灾”，致使文旅股份从 2019 年 8 月 21 日停业至
2019 年 12 月 15 日，比 2018 年 8-12 月景区收入减少 3,626.22 万元；2020 年西
岭雪山景区受公共卫生事件影响较大，其中 2020 年旺季中的 1 月和 2 月比 2019
年 1-2 月景区收入减少 6,533.58 万元，比 2018 年 1-2 月景区收入减少 7,033.46
万元，2020 年全年景区收入比 2018 年减少 7,208.90 万元。2021 年处于公共卫
生事件防控阶段，对旅游业的业绩冲击较 2020 年减少，该企业收入有所回升；
至 2022 年底，国家放开公共卫生事件管控，2022 年该企业收入较 2021 年回升，
基本恢复到 2019 年的九成左右。
224
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
③未来年度销售收入的预测
根据被评估单位未来年度的发展规划，结合行业发展趋势、景区游客容量、历史年度客流量及收入情况，考虑景区季节性明显的特点，分别对各类项目客流量及收入进行淡旺季预测。
根据景区 2017 年 8 月向大邑县旅商局备案的《成都西岭雪山旅游开发有限责任公司关于景区最大游客量和瞬时承载量的报告》，景区后山（文旅股份在景区的经营范围）瞬时承载量为 24000 人次/日，景区旺季（1 月、2 月和 12 月）最大游客接待量为 218.4 万人次，淡季（3 月-11 月）最大游客接待量为 660 万人次。
文旅股份景区收入淡旺季明显，针对淡旺季分别采取不同的营销措施，淡季有较大的增长空间，加大淡季的营销促销政策，提升淡季收入，近年来已取得一定成效；预测期旺季收入在近年收入基础上考虑一定的增长，至 2025 年恢复至历年正常年度平均水平，至稳定期参考历年平均增速及行业预期进行预测；淡季收入在近年收入基础上参考该企业历年平均增速以及行业预期进行预测。
未来被评估单位的销售收入预测情况见下表：
单位：万元
项目 2023 年 5- 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028-2049
12 月 年
交通索道 旺季 923.11 5,062.67 6,035.35 6,336.86 6,653.85 6,986.34
收入 淡季 796.29 916.86 990.13 1,069.38 1,154.91 1,263.53
观景索道 旺季 531.37 1,935.41 2,032.18 2,133.43 2,197.11 2,197.11
收入 淡季 1,294.60 1,526.66 1,649.03 1,780.55 1,922.90 2,019.46
滑雪收入 雪季 365.47 2,809.96 3,841.14 4,032.64 4,235.19 4,449.53
娱乐项目 旺季 84.25 980.47 1,029.38 1,049.93 1,071.07 1,071.07
收入 淡季 184.45 202.39 218.52 236.02 247.85 260.29
酒店经营 旺季 347.47 1,120.72 1,184.79 1,244.03 1,279.82 1,316.88
收入 淡季 516.49 694.59 733.38 772.41 813.57 854.25
其他收入 155.81 337.83 338.21 338.61 339.01 339.01
合计 5,199.32 15,587.57 18,052.10 18,993.86 19,915.29 20,757.46
225
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（2）营业成本预测
①被评估单位历史年度营业成本情况
被评估单位成本主要为折旧费、人工成本，其次是水电费、维保费、物料、能源等，固定成本（折旧费及在职员工成本）占比较高。
历史年度被评估单位营业成本见下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-4 月
交通索道成本 1,427.11 1,335.52 1,176.11 1,256.48 1,500.10 503.93
观景索道成本 1,101.03 1,081.26 1,154.05 1,226.23 1,324.61 424.18
滑雪项目成本 1,424.50 1,322.56 1,195.66 1,168.55 1,492.10 707.49
娱乐项目成本 1,423.26 1,186.01 889.54 911.97 1,060.76 315.20
酒店经营成本 2,103.19 2,043.41 1,967.86 2,168.00 2,134.33 775.06
其他业务成本 384.80 148.46 347.57 361.42 192.28 79.10
合计 7,863.90 7,117.22 6,730.80 7,092.65 7,704.18 2,804.95
综合毛利率 54.46% 46.12% 32.75% 44.47% 46.59% 65.78%
②未来年度营业成本的预测
分析历史各类成本的金额、比例、变化趋势并考虑未来企业面临的国家宏观及行业发展趋势，并按照收入成本配比原则分别预测各类主营业务成本的金额。被评估单位采取将低毛利项目外包等手段降低相关成本，在固定成本占比较高的情况下，预测期最高收入范围内随着收入的增加，规模效应越发明显，预测期毛利率随收入的增加缓慢增长，至详细预测期后基本达到稳定水平。
被评估单位具体营业成本预测情况见下表：
单位：万元
项目 2023 年 5-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
交通索道成本 877.47 1,505.70 1,710.91 1,778.19 1,819.29 1,783.59
观景索道成本 929.99 1,208.04 1,351.04 1,401.27 1,422.16 1,356.68
滑雪项目成本 549.02 1,434.87 1,802.50 1,854.96 1,913.91 1,899.72
娱乐项目成本 545.72 1,235.86 1,329.64 1,359.72 1,386.82 1,371.82
酒店经营成本 1,432.14 2,436.73 2,662.18 2,736.78 2,797.87 2,738.73
226
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
项目 2023 年 5-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
其他业务成本 68.25 146.27 146.56 146.85 147.15 147.15
合计 4,402.60 7,967.47 9,002.83 9,277.77 9,487.20 9,297.70
综合毛利率 15.32% 48.89% 50.13% 51.15% 52.36% 55.21%
（3）期间费用预测
①销售费用的预测
被评估单位 2018 年-2022 年各年度及 2023 年 1-4 月销售费用分别为：
815.74 万元、1,287.44 万元、865.19 万元、996.04 万元、820.20 万元和 297.35万元，2018 年-2022 年及 2023 年 1-4 月的销售费用占营业收入的比例分别为4.72%、9.75%、8.64%、7.80%、5.69%和 3.63%，2019 年销售费用高于其他年度，主要是因为 2019 年“8.20 洪灾”，景区道路受损，景区暂停营业，该公司为尽快恢复营业，迎接雪季，加大宣传力度，广告宣传费较 2018 年同期增长495.48 万元，增幅为 72.50%。销售费用与销售收入的变化具有很强的相关性，主要为销售人员费用、销售运费和服务费用，同销售收入具有完全变动费用的属性，本次预测以除 2019 年之外的近几年实际发生的销售费用水平为基础，并结合被评估单位预测期拟加大市场营销的政策，考虑市场营销费用占比一定幅度的增长，其他费用考虑相关费用占销售收入的比率及变化的趋势，预测未来各年度的销售费用。
②管理费用预测
被评估单位 2018 年-2022 年月各年度及 2023 年 1-4 月管理费用分别为
2,574.53 万元、2,644.73 万元、2,584.18 万元、2,582.05 万元、2,527.53 万元和764.12 万元。2018 年-2022 年及 2023 年 1-4 月的管理费用占营业收入的比例分别为 14.91%、20.02%、25.82%、20.22%、17.52%和 9.32%。2019 年和 2020 年管理费用占比高于其他年度的主要原因是 2019 年和 2020 年收入下降，固定费用如折旧、工资等变化不大造成。管理费用一般不会随着收入同比变动增长，本次预测按照被评估单位的近两年管理费用变动趋势，预测相应的费用增长。
③财务费用预测
227
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
被评估单位财务费用主要包括银行存款利息收入、银行手续费等。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，对财务费用的预测全部以未来借款利息测算，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。于评估基准日，被评估单位带息债务为银行长期借款，该借款为政策贴息贷款，被评估单位现金流充裕，该笔借款到期后不再考虑借款。预测期各年利息根据银行借款合同以及还款计划进行测算。
（4）税金及附加预测
被评估单位业务流转税为增值税，按照所采购材料、接受相关服务等预测进项税，销项税按收入及当前税收政策进行预测，附加税按缴纳增值税相关比例测算，印花税按相关经济行为所对应的列举税目适用税率分别测算。
（5）其他业务利润预测
截至评估基准日，被评估单位的其他业务为转售电收入、场地服务收入、营销服务收入、管理费收入、雪场餐厅收入、存货销售收入、文创店收入、本部物业租赁管理费及人力资源收入等，其中营销服务收入为收取关联方成都西岭雪山旅游开发有限责任公司应分摊的市场营销费用，因预测期无法预计雪山旅游开发公司的收入情况，预测期不考虑营销服务收入；存货销售收入为向景区商户偶尔零星销售的柴油和汽油，因该销售具有偶发性，预测期不考虑存货销售收入。其他各项业务收入变动较小，预测期参考近年收入水平；其他业务成本未来年度均参考历年各项成本占收入的平均水平考虑。
（6）营业外收支和其他收益预测
营业外收支和其他收益主要是政府补助、资产处置损益等，业务发生的内容及金额不稳定且不具有持续性，未来年度的营业外收支本次预测不予以考虑。
未来期间的其他收益为长期借款财政贴息收入，根据借款合同及财政贴息相关文件信息进行预测。
（7）折旧与摊销预测
228
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）成都文化旅游发展股份有限公司的固定资产主要包括房屋建构筑物、机器设备、车辆、电子设备等资产。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计相关资本性支出的金额、投入时间、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。其摊销主要是土地使用权及软件使用权，本次按照目前现有折旧及摊销政策并考虑新增的固定资产折旧金额进行预测。
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营规模下，经营中所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本投入。如为保持企业持续经营能力的规模以及扩能所需的新增营运资金，固定资产购置等的资本性投资以及购置的其他长期资产等。
另外，由于企业现有固定资产正常的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出与现有固定资产规模和使用状况相关联。对设备类固定资产，其更换周期相对较短，即以资产的折旧回收维持简单的再生产；对建筑物、构筑物，在营运期内无需更新，只需进行日常维护、维修；对酒店装修部分，根据基准日状况，在营运期第六到第十年间，每年考虑于评估基准日装修评估原值 20%的逐年更新费用，之后的运营期内，装修每十五年考虑一次更新。
营运资金增加额系指企业在不改变主营业务经营条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税费和应付职工薪酬等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
229
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：营运资金＝现金＋存货＋应收款项－应付款项
现金＝年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额＋期间费用总额－非付现成本总额（折旧和摊销等）。
现金周转率=年付现成本总额/现金余额
应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款、预收账款、其他应收款等。
存货＝营业成本总额÷存货周转率
应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预付账款、其他应付款、预计负债等。
根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
（9）企业所得税预测
依据《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）第一条：自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 60%以上的企业。依据《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 40 号），被评估单位业务属于西部大开发鼓励类产业范畴，预测期主营业务收入占企业总收入 60%以上。预测
230
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
期 2023 年 5 月至 2030 年，所得税率预测取 15%；2031 年至 2049 年，所得税率预测取 25%。
（10）长期资产及营运资金回收预测
长期资产回收包括固定资产和土地使用权残值回收。期末固定资产残值回收参考该企业固定资产残值率并考虑一定的处置税费后确定。土地使用权残值以更新土地使用权价值与经营期结束尚余法定使用年限共同确定。营运资金回收为稳定期营运资金水平。
231
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（11）净现金流量的预测结果本次评估模型采用的是企业自由现金流模型，在未来经营期内：
企业自由现金流=净利润+借款利息（税后）+折旧及摊销-固定资产更新-营运资金增加量下表给出了评估对象未来经营期内的主营业务收入以及净现金流量的估算结果。其中对未来营业收入的估算，是建立在评估基准日所具备的各项条件的基础之上。对未来收益的预测，主要是在经营数据和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其市场拓展与未来的发展规划等综合情况作出的一种专业判断。
预测结果如下：
单位：万元
项目 2023 年 5-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
营业收入 5,199.32 15,587.57 18,052.10 18,993.86 19,915.29 20,757.46 20,757.46 20,757.46 20,757.46
减：营业成本 4,402.60 7,967.47 9,002.83 9,277.77 9,487.20 9,297.70 9,191.49 9,253.71 9,315.93
税金及附加 3.30 3.76 3.00 47.14 74.06 69.29 69.29 69.29 69.29
销售费用 372.50 1,018.08 1,164.84 1,222.23 1,278.47 1,330.09 1,330.09 1,330.09 1,330.09
管理费用 1,715.48 2,579.78 2,624.55 2,652.85 2,681.54 2,699.83 2,699.83 2,699.83 2,699.83
研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用 27.86 41.42 37.75 24.33 10.70 0.00 0.00 0.00 0.00
其他收益 24.87 36.98 33.71 21.72 9.55 - - - -
营业利润 -1,297.54 4,014.04 5,252.84 5,791.26 6,392.88 7,360.56 7,466.76 7,404.54 7,342.32
232
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
项目 2023 年 5-12 月 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
利润总额 -1,297.54 4,014.04 5,252.84 5,791.26 6,392.88 7,360.56 7,466.76 7,404.54 7,342.32
减：所得税 - 602.63 788.47 869.25 959.50 1,104.66 1,120.59 1,111.26 1,836.54
净利润 -1,297.54 3,411.42 4,464.37 4,922.01 5,433.37 6,255.90 6,346.17 6,293.28 5,505.78
加：折旧 2,154.70 3,076.93 3,523.19 3,523.19 3,523.19 3,130.00 3,023.80 3,086.02 3,148.24
摊销 189.03 283.54 282.99 282.99 282.99 282.99 282.99 282.99 282.99
扣税后利息 23.68 35.21 32.09 20.68 9.09 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营运资金增加额 368.37 -502.97 -201.84 34.17 33.43 -53.44 -84.00 -84.00 -84.00
资产更新 7,577.93 6,901.12 4,207.50 1,514.44 1,514.44 2,531.75 2,531.75 2,531.75 2,531.75
净现金流量 -6,876.43 408.94 4,296.97 7,200.26 7,700.77 7,190.58 7,205.21 7,214.54 6,489.26
单位：万元
项目 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年
营业收入 20,757.46 20,757.46 20,757.46 20,757.46 20,757.46 20,757.46 20,757.46 20,757.46 20,757.46
减：营业成本 9,378.15 9,386.84 9,386.84 9,264.13 9,264.13 9,264.13 9,253.53 9,036.71 9,036.71
税金及附加 69.29 77.38 77.38 77.38 77.38 77.38 77.38 77.38 80.53
销售费用 1,330.09 1,330.09 1,330.09 1,330.09 1,330.09 1,330.09 1,330.09 1,330.09 1,330.09
管理费用 2,699.83 2,699.83 2,699.83 2,699.83 2,699.83 2,699.83 2,699.83 2,699.83 2,765.31
研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他收益 - - - - - - - - -
营业利润 7,280.10 7,263.32 7,263.32 7,386.03 7,386.03 7,386.03 7,396.62 7,613.45 7,544.83
233
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
项目 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年
利润总额 7,280.10 7,263.32 7,263.32 7,386.03 7,386.03 7,386.03 7,396.62 7,613.45 7,544.83
减：所得税 1,820.99 1,745.03 1,745.03 1,775.71 1,775.71 1,775.71 1,850.12 1,904.33 1,887.17
净利润 5,459.11 5,518.29 5,518.29 5,610.32 5,610.32 5,610.32 5,546.50 5,709.12 5,657.66
加：折旧 3,210.46 3,210.46 3,210.46 3,087.75 3,087.75 3,087.75 3,068.04 2,851.22 2,851.22
摊销 282.99 282.99 282.99 282.99 282.99 282.99 282.99 282.99 348.47
扣税后利息 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营运资金增加额 -84.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产更新 2,531.75 1,514.44 1,514.44 949.47 949.47 949.47 949.47 949.47 11,426.12
净现金流量 6,504.81 7,497.30 7,497.30 8,031.59 8,031.59 8,031.59 7,948.07 7,893.86 -2,568.78
单位：万元
项目 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年 2049 年
营业收入 20,757.46 20,757.46 20,757.46 20,757.46 20,757.46 20,757.46 20,757.46 20,757.46 20,757.46
减：营业成本 8,885.78 9,034.02 9,141.27 9,073.15 9,010.93 8,898.77 8,836.55 8,796.66 9,296.66
税金及附加 77.49 67.10 67.10 72.24 77.38 77.38 77.38 77.38 176.61
销售费用 1,330.09 1,330.09 1,330.09 1,330.09 1,330.09 1,330.09 1,330.09 1,330.09 1,330.09
管理费用 2,967.81 2,968.75 2,967.13 2,967.13 2,967.13 2,967.13 2,967.69 2,967.69 2,967.69
研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他收益 - - - - - - - - 0.00
营业利润 7,496.29 7,357.50 7,251.87 7,314.85 7,371.93 7,484.08 7,545.74 7,585.64 6,986.41
234
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
项目 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年 2049 年
利润总额 7,496.29 7,357.50 7,251.87 7,314.85 7,371.93 7,484.08 7,545.74 7,585.64 6,986.41
减：所得税 1,875.04 1,840.34 1,813.93 1,829.68 1,843.95 1,871.98 1,887.40 1,897.37 1,747.57
净利润 5,621.25 5,517.16 5,437.94 5,485.18 5,527.99 5,612.10 5,658.35 5,688.26 5,238.85
加：折旧 2,700.29 2,848.53 2,946.21 2,878.08 2,815.86 2,703.71 2,641.49 2,591.55 2,591.55
摊销 550.97 551.91 550.29 550.29 550.29 550.29 550.85 590.76 630.68
扣税后利息 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营运资金增加额 0.00 -106.73 -106.73 -53.37 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产更新 881.40 1,810.34 1,810.34 1,022.78 376.46 376.46 375.35 0.00 0.00
期末资产残值回收 - - - - - - - - 10,549.70
期末营运资金回收 - - - - - - - - 753.21
净现金流量 7,991.11 7,214.00 7,230.83 7,944.13 8,517.68 8,489.64 8,475.34 8,870.57 19,763.98
235
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
5、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率 rf 的确定
查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率见下表：
日期 期限 当日国债收益率
3月 1.95%
6月 2.02%
1年 2.15%
2年 2.35%
2023/4/28 3年 2.45%
5年 2.61%
7年 2.75%
10 年 2.78%
30 年 3.14%
注：由中央国债登记结算公司（CCDC）提供。
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期至 2049 年，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.78%。
②市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
236
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=9.73%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.73%－2.78%＝6.95%。
③资本结构的确定
企业于基准日的付息负债为 1,498.00 万元，由于企业管理层提供的盈利预测是基于其自身盈利能力、未来还款计划的前提下做出的，本次评估选择企业基于还款计划预计的资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
④贝塔系数的确定
以申万自然景点行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺iFinD 金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu 为 0.8987，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数 βe 在 2023 年和 2027 年分别为 0.9222、0.9220、0.9217、0.9142 和 0.9067，2028 年及以后为 0.8987。
⑤特性风险系数的确定
237
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 ε=0.011。
特性风险系数分析见下表：
风险因素 影响因素 影响因 权重 调整系
素取值 数
企业规模 企业规模小于可比公司平均水平 5 10 0.5
企业发展阶段 企业处于成熟阶段 0 20 0
企业核心竞争 独有资源优势明显，一定地域范围内具有不 0 20 0
力 可模仿、不可替代性
企业对上下游 基本为散客，对主要客户依赖较小；成本费
的依赖程度 用等所需材料或所需服务市场供应充足，对 1 10 0.2
供应商依赖较小
企业融资能力 企业融资能力较强，融资成本较低 0 15 0
及融资成本
盈利预测的稳 盈利预测参照经营计划及行业发展状况 2 20 0.4
健程度
其他因素 旅游业尚处在恢复期，未来盈利预测存在一 2 5 0.3
定的不确定性
合计 1.1%
⑥债权期望报酬率 rd 的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，被评估单位的加权平均借款利率为 2.80%。
则 rd 为 2.38%。
⑦权益资本成本 re
本次评估根据式（9）得到评估对象的权益资本成本 re 在 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年、2027 年、2028 年及以后分别为：0.1029、0.1029、0.1029、0.1023、0.1018 和 0.1013。
⑧适用税率
2023 年至 2030 年适用所得税税率 15%，2031 年及以后为 25%。
238
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
⑨债务比率和权益比率
由评估模型式（7）和式（8）得到，债务比率和权益比率。
⑩税后付息债务利率
采用基准日被评估单位实际利率；
折现率 WACC
将上述各值分别代入评估模型式（6）即得到折现率 WACC。
被评估单位预测期折现率计算过程见下表：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
权益比 0.9701 0.9704 0.9707 0.9801 0.9896 1.0000
债务比 0.0299 0.0296 0.0293 0.0199 0.0104 0.0000
贷款加权利率 0.0280 0.0280 0.0280 0.0280 0.0280 0.0000
国债利率 0.0278 0.0278 0.0278 0.0278 0.0278 0.0278
可比公司收益率 0.0973 0.0973 0.0973 0.0973 0.0973 0.0973
适用税率 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500
历史 β 0.8798 0.8798 0.8798 0.8798 0.8798 0.8798
调整 β 0.9195 0.9195 0.9195 0.9195 0.9195 0.9195
无杠杆 β 0.8987 0.8987 0.8987 0.8987 0.8987 0.8987
权益 β 0.9222 0.9220 0.9217 0.9142 0.9067 0.8987
特性风险系数 0.0110 0.0110 0.0110 0.0110 0.0110 0.0110
权益成本 0.1029 0.1029 0.1029 0.1023 0.1018 0.1013
债务成本（税 0.0238 0.0238 0.0238 0.0238 0.0238 0.0000
后）
WACC 0.1005 0.1005 0.1005 0.1008 0.1010 0.1013
折现率 0.1005 0.1005 0.1005 0.1008 0.1010 0.1013
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入评估模型式（3），得到评估对象的经营性资产
价值为 50,185.59 万元。
（3）长期股权投资价值
239
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
截至评估基准日，模拟合并口径范围内的长期股权投资为成都大邑西岭雪山枫叶宾馆有限责任公司，账面值 23.78 万元，采用资产基础法对该长期股权投资企业价值进行评估，评估结果为-313.00 万元，得到股东全部权益评估值为0.00 万元，则该长期股权投资评估价值为 0.00 万元。
（4）溢余或非经营性资产价值估算
经核实，在评估基准日评估对象账面有如下一些资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
基准日溢余或非经营性资产(负债)的价值分析计算见下表：
单位：万元
类别 企业账目名称 名称 账面金额 评估值
溢余货币资金 货币资金 货币资金 21,429.12 21,429.12
非经营资产 其他应收款 借款及利息 967.57 2,530.72
非经营性资产产
非经营资产 递延所得税资产 生的递延所得税 266.74 266.74
资产
非经营资产 无形资产 暂未开发土地 32.93 4,272.64
非经营资产 固定资产 待报废固定资产 43.99 43.97
非经营资产 其他权益工具投 都江堰御庭 1,466.70 1,466.70
资
非经营性负债 应付账款 工程款 682.14 682.14
非经营性负债 其他应付款 押金、保证金等 687.48 687.48
资产减负债 22,837.43 28,640.26
评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为 28,640.26 万元。
（5）企业整体资产价值
企业整体资产价值=经营性资产价值＋长期股权投资价值+非经营性或溢余资产（负债）价值
=50,185.59+0.00+28,640.26
=78,825.85（万元）
240
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（6）付息债务价值估算
在评估基准日，评估对象付息债务为一笔银行长期借款，账面值 1,498.00万元。
（7）企业股东全部权益价值（净资产）的确定
企业股东全部权益价值=企业整体资产价值－付息债务价值
=78,825.85－1,498.00
=77,300.00（万元，取整）
6、收益法评估结果
采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。成都文化旅游发展股份有限公司截至评估基准日的净资产账面值为 61,941.32 万元，评估后的股东全部权益价值为 77,300.00 万元，评估增值 15,358.68 万元，增值率24.80%。
（六）特殊事项说明
1、产权瑕疵事项
（1）成都文化旅游发展股份有限公司资产中的日月坪游客接待中心、游客中心等房屋于评估基准日尚未取得房屋产权证，成都文化旅游发展股份有限公司出具了书面承诺，承诺房屋均为成都文化旅游发展股份有限公司实际控制，其实际产权亦归成都文化旅游发展股份有限公司所有，如出现权属纠纷与评估机构无关。对该部分房屋的面积，产权持有单位是以房屋工程结算资料中的工程量数据进行申报，评估人员对企业申报的面积进行了复核后以企业申报的面积进行评估，具体情况如下：
序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积（m2）
1 日月坪游客接待中心（首峰 钢木 2010 年 6 月 1,092.00
别苑）
2 游客中心 框架 2000 年 8 月 3,658.00
3 阿尔卑斯公厕 框架 2010 年 5 月 199.07
241
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积（m2）
4 打索场锅炉房 框架 2009 年 4 月 756.20
5 雪场锅炉房 框架 2009 年 12 月 682.25
6 滑雪大厅泵房 框架 2009 年 12 月 270.60
7 观景索道上站（日月坪索道 框架 2014 年 4 月 891.49
上站）
8 观景索道下站（日月坪索道 框架 2014 年 4 月 1,703.66
下站）
合计 9,253.27
就上述尚未取得产权证书的房屋，大邑县不动产登记中心已于 2023 年 6 月30 日出具《证明》，证明上述房产的房屋所有权证正在办理过程中，房屋所有权证补办不存在实质性障碍。大邑县规划和自然资源局已于 2023 年 4 月 19 日出具《证明》，其同意按现状使用，不会对上述房产进行拆除或处罚。
（2）被评估单位委估的造雪泵房、溜索站房及溜索基础占用的土地使用权为其全资子公司成都西岭旅游服务有限责任公司所有。该两项资产是由被评估单位出资建造，本次评估在被评估单位申报资产范围内对其进行评估。
2、抵押担保、对外担保事项
截至评估基准日，西岭雪山分公司与中国建设银行股份有限公司成都第六支行所签署的信用证合同存在保证金质押，具体情况如下:
序号 申请人 开证银行 开证金额 有效期 担保方式
（万元）
成都文化旅游发展股 中国建设银行股份 2023.02.15- 保证金质
1 份有限公司西岭雪山 有限公司成都第六 5,601.89 2024.01.31 押担保
运营分公司 支行
该信用证保证金系文旅股份因交通索道改造而采购索道设备所支付的国内信用证保证金。
截至评估基准日，除上述事项外，委估资产不存在其他抵押担保、对外担保事项存在。
3、未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至评估基准日，未决事项、法律纠纷如下：
242
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）（1）上海御庭酒店管理集团有限公司违约仲裁
2017 年 4 月 15 日，文旅股份与上海御庭酒店管理集团有限公司（以下称“上海御庭”）、苏州御庭置业管理有限公司（以下称“苏州御庭”）签署《股权转让合同》，购买了上海御庭所持有的都江堰御庭 33%股权（对应 1,650 万元的出资额，2018 年该持股比例被稀释为 16.34%）。2023 年 1 月 5 日，因都江堰御庭自股权转让交易日起五年内的利润累计为亏损，达到《股权转让合同》约定的股权退出条件，文旅股份向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请，要求转让方上海御庭赔偿违约损失 16,320,183 元，并支付资金占用利息；担保方苏州御庭对此承担连带责任。截至本报告书签署日，该案件已受理，正在审理过程中。本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。
（七）评估结果分析与评估结果选取
资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法评估是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。通常会受到企业规模、市场占有率、销售情况等因素影响。
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业账面资产和可识别的表外无形资产的重置价值；收益法是从企业未来获利能力角度来评价企业价值，即考虑了各项可辨认资产产生的收益，同时涵盖了诸如企业合理的资源配置、管理经验、独特的地理环境资源优势等不可确指的无形资产价值。通常情况下，选择收益法更能体现企业的价值。但鉴于文旅股份所处旅游行业因受公共卫生事件影响，行业尚处在逐渐恢复阶段，未来收益具有较大的不确定性，资产基础法的结果较为稳健，故采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论更为合理。
243
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）因此，本次评估最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即文旅股份股东全部权益在基准日时点的价值为 77,213.93 万元。
三 、 董 事 会对标 的资 产评 估合理性及 定价公允性 的分 析（一）资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的中联评估具有证券从业资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
中联评估作为本次交易的资产评估机构具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
对标的资产的评估中，评估机构及其经办人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
244
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经文旅集团备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产定价公允、合理，交易安排不存在损害上市公司和股东利益的情形。
综上所述，上市公司针对本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次评估依据的合理性分析
本次评估对置出资产杭州枫潭、南京莱茵达均采用了收益法和资产基础法进行评估。杭州枫潭主营业务为莱茵矩阵国际自有房屋销售及租赁以及地下车位的销售及租赁，南京莱茵达主营业务为莱茵之星大厦的租赁业务，鉴于杭州枫潭、南京莱茵达主要以收取租金为主，收入结构较为单一，且租金收入属于低回报率类型的收入，结合杭州枫潭、南京莱茵达历史年度的经营不稳定情况，采用租金收入预测得出的结论无法体现置出资产于评估基准日时点的价值，因此最终选取资产基础法的评估结果作为置出资产的最终评估结论。
本次评估对文旅股份采用了收益法和资产基础法进行评估。由于资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业账面资产和可识别的表外无形资产的重置价值；收益法是从企业未来获利能力角度来评价企业价值，即考虑了各项可辨认资产产生的收益，同时涵盖了诸如企业合理的资源配置、管理经验、独特的地理环境资源优势等不可确指的无形资产价值。通常情况下，选择收益法更能体现企业的价值。但鉴于文旅股份所处旅游行业因受公共卫生事件的影响，行业尚处在逐渐恢复阶段，未来收益具有较大的不确定性，因此最终选取资产基础法的评估结果作为置入资产的最终评估结论。
综上所述，本次对标的资产的估值依据具有合理性。
245
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（三）文旅股份后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本报告书签署日，未有迹象表明文旅股份在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面会发生与《文旅股份评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
（四）文旅股份与上市公司的协同效应分析
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产销售与租赁、体育。通过本次交易，上市公司将原有部分房地产销售与租赁业务资产置出，同时置入行业前景良好的旅游业务资产。本次交易完成后，上市公司将持有文旅股份 66.67%股份，上市公司的主营业务将变更为旅游、体育、房地产销售与租赁。
文旅股份的主营业务为索道、滑雪、酒店经营、娱乐等旅游相关业务，与上市公司现有房地产销售与租赁、体育业务从商品服务提供样式、经营模式、客户及其需求、供应商等方面存在根本性差异，因此，文旅股份与上市公司之间不具有协同效应，本次评估及交易定价未考虑文旅股份与上市公司之间的协同效应。
但通过本次交易，上市公司将实现业务转型，聚焦于稳定运营与盈利的旅游业务，从而增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符合上市公司股东的利益。
（五）本次交易定价的公允性分析
1、置出资产估值水平与同行业上市公司、市场可比交易比较
本次拟置出房地产杭州枫潭、南京莱茵达主营业务为房地产租赁与销售业务，截至 2023 年 4 月 30 日，同行业上市公司市盈率及市净率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 000002.SZ 万科 A 7.56 0.70
2 600048.SH 保利发展 9.08 0.84
3 001979.SZ 招商蛇口 24.79 1.05
246
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
4 601155.SH 新城控股 24.06 0.55
5 600606.SH 绿地控股 39.38 0.43
6 600383.SH 金地集团 6.03 0.56
平均值 18.48 0.69
中位数 16.57 0.63
杭州枫潭 - 1.32
南京莱茵达 - 1.43
注 1：可比上市公司市盈率=2023 年 4 月 30 日市值/2022 年归属于母公司股东净利润；
可比上市公司市净率=2023 年 4 月 30 日市值/2023 年 3 月 31 日归属于母公司股东净资产。
注 2：杭州枫潭、南京莱茵达 2023 年 1-4 月均处于亏损状态，不计算市盈率；置出资
产市净率=评估值/评估基准日置出资产归属于母公司净资产账面价值。
选取最近一年并购重组交易中标的公司主营业务为房地产业务的交易案例
进行比较，具体情况如下：
序号 证券代码 证券简称 标的资产 评估方法 评估基准日 增值率
1 000523.SZ 广州浪奇 新仕诚 60%股权 收益法 2022/12/31 223.03%
鲁商置业 100%股权 资产基础法 2022/10/31 70.53%
菏泽置业 100%股权 资产基础法 2022/10/31 8.16%
临沂地产 100%股权 资产基础法 2022/10/31 56.04%
2 600223.SH 鲁商发展 临沂置业 51%股权 资产基础法 2022/10/31 4.41%
临沂金置业 44.10%股 资产基础法 2022/10/31 21.35%
权
临沂发展 32%股权 资产基础法 2022/10/31 15.69%
中润资源 淄博置业 100%股权 资产基础法 2022/9/30 92.88%
3 000506.SZ 济南兴瑞 100%股权 资产基础法
2022/9/30 80.58%
珠江股份所持有的房
地产开发业务相关的
资产负债，包括珠江
股份持有的与房地产
开发业务相关的控股
4 600684.SH 珠江股份 公司股权、参股公司 资产基础法 2022/8/31 28.52%
股权；应收参股公司
与房地产开发相关的
债权；为开展房地产
开发业务发行的公司
债券
平均值 42.02%
中位数 42.28%
247
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
序号 证券代码 证券简称 标的资产 评估方法 评估基准日 增值率
杭州枫潭 资产基础法 2023/4/30 32.34%
南京莱茵达 资产基础法 2023/4/30 43.33%
注：增值率平均值计算剔除广州浪奇 223.03%的极值。
截至 2023 年 4 月 30 日，同行业可比上市公司市净率平均值为 0.69、中位数为 0.63，本次拟置出的杭州枫潭和南京莱茵达市净率分别为 1.32 和 1.43，高于可比上市公司市净率平均值和中位数。同行业可比案例的标的资产增值率平均值为 42.02%，中位数为 42.28%，本次拟置出的杭州枫潭和南京莱茵达评估增值率分别为 32.34%和 43.33%，与可比案例评估增值率的平均值和中位数较为接近。综合来看，本次置出资产采用资产基础法进行评估符合行业惯例，具有合理性；评估情况符合行业定价规则，交易定价具有公允性，充分考虑了上市公司股东的利益。
2、置入公司估值水平与同行业上市公司、市场可比交易比较
文旅股份主营业务为索道、滑雪、酒店经营、娱乐等旅游相关业务，所处行业为旅游行业，截至 2023 年 4 月 30 日，同行业上市公司市盈率及市净率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 000888.ZS 峨眉山 A - 2.08
2 603199.SH 九华旅游 - 2.81
3 603199.SH 黄山旅游 - 2.06
4 002033.SZ 丽江股份 1,716.51 2.56
平均值 - 2.38
中位数 - 2.32
文旅股份 26.79 1.25
注 1：可比上市公司市盈率=2023 年 4 月 30 日市值/2022 年归属于母公司股东净利润；可比上市公司市净率=2023 年 4 月 30 日市值/2023 年 3 月 31 日归属于母公司股东净资产。
注 2：可比上市公司 2022 年归属于母公司股东净利润除丽江股份外均亏损，不计算可比上市公司市盈率。
注 3：文旅股份市盈率=评估值/评估基准日文旅股份归属于归属于母公司股东净利润；文旅股份市净率=评估值/评估基准日置出资产归属于母公司净资产账面价值。
从业务和交易相似性的角度，文旅股份所处行业较为细分，完全与文旅股
248
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
份业务相同的近期交易案例较少，因此选取与交易标的同属于文旅消费行业的
交易案例作为可比交易案例，具体情况如下：
序号 证券代码 证券简称 标的资产 评估方法 评估基准日 增值率
国旅联合 风景独好 100%股权 收益法 2022/12/31 211.39%
1 600358.SH 文旅科技 100%股权 收益法
2022/12/31 182.55%
百龙绿色 100%股权 资产基础法 2022/4/30 286.90%
凤凰祥盛 100%股权 收益法 2022/4/30 529.14%
2 600576.SH 祥源文旅 黄龙洞旅游 100%股 收益法 2022/4/30 1056.78%
权
齐云山股份 80%股份 收益法 2022/4/30 1.33%
小岛科技 100%股权 收益法 2022/4/30 18.97%
3 600749.SH 西藏旅游 新绎游船 100%股权 收益法 2020/12/31 28.79%
4 600250.SH 南纺股份 秦淮风光 51%股权 收益法 2019/4/30 457.15%
5 002627.SZ 三峡旅游 九凤谷 100%股权 收益法 2018/12/31 297.22%
平均值 223.72%
中位数 249.15%
文旅股份 66.67%股份 资产基础法 2023/4/30 24.66%
注：增值率平均值计算剔除黄龙洞旅游 1056.78%的评估增值率极值。
截至 2023 年 4 月 30 日，同行业可比上市公司市盈率为负值，主要原因系
受公共卫生事件影响较大，可比上市公司 2022 年大部分亏损。市净率方面，同
行业可比上市公司市净率平均值为 2.38、中位数为 2.32，文旅股份市净率为
1.25，略低于同行 业平均水平。 同行业可比 案例的标的 资产增值率 平均值为
223.72%，中位数为 249.15%，文旅股份的评估增值率为 24.66%，远低于同行
业平均水平，主要原因系：文旅股份采用的资产基础法是从资产的再取得途径
考虑的，反映的是企业账面资产和可识别的表外无形资产的重置价值；同行业
可比公司普遍采用收益法评估，收益法在评估过程中不仅考虑了标的公司的账
面资产，同时也考虑了其拥有的客户资源、市场开拓、销售渠道、经营管理水
平、研发能力等对盈利能力产生重大影响的因素，该部分因素无法在账面得到
体现。通常情况下，选择收益法更能体现企业的价值。但鉴于文旅股份所处旅
游行业受公共卫生事件影响，行业尚处在逐渐恢复阶段，未来收益具有较大的
不确定性，采用资产基础法可以更为合理反映文旅股份现有资产的重置价值，
249
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）反映企业股东权益的市场价值。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日，标的资产不存在重大期后事项。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方 法 与 目 的的相 关性 和交 易定价的公 允性发表的 独立 意见
公司独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的中联评估具有证券从业资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
中联评估作为本次交易的资产评估机构具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
对标的资产的评估中，评估机构及其经办人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估
250
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经文旅集团备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产定价公允、合理，交易安排不存在损害上市公司和股东利益的情形。
综上所述，我们认为：上市公司针对本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
251
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
第七节 本次交易合同的主要内容
一 、 上 市 公司与 文旅 集团 《重大资产 重组协议》 的主 要内容（一）合同主体
甲方：莱茵达体育发展股份有限公司
乙方：成都文化旅游发展集团有限责任公司
（二）交易方案
甲方以其持有的杭州枫潭 100.00%股权、南京莱茵达 100.00%股权与乙方持有的文旅股份 63.34%股份进行置换，资产置换的差额部分由甲方以现金方式向乙方补足。
本次交易完成后，甲方将持有乙方原持有的文旅股份 63.34%股份；乙方将分别持有枫潭置业 100.00%股权、南京莱茵达 100.00%股权。
（三）交易价格、支付方式
1、评估机构以 2023 年 4 月 30 日作为评估基准日对置入公司和置出公司的
价值进行了评估。
根据《文旅股份评估报告》《杭州枫潭评估报告》《南京莱茵达评估报告》，置出公司杭州枫潭、南京莱茵达于评估基准日的股东全部权益评估值合计为44,712.36 万 元， 置入 公 司文 旅股 份于 评 估基 准日 的股 东全 部 权益 评估 值 为77,213.93 万元。依据上述评估价值，综合考虑本次交易的相关因素，经双方充分协商，本次交易的交易价格按照杭州枫潭 100.00%股 权 、 南 京 莱 茵 达100.00%股权作价 44,712.36 万元、文旅股份 100.00%股份作价 77,213.93 万元的价格乘以拟转让的股份比例进行计算。根据上述，乙方持有的文旅股份 63.34%股份与甲方持有的置出资产的等值部分置换，差额部分即 41,949,433.00 元（大写：肆仟壹佰玖拾肆万玖仟肆佰叁拾叁元整）由甲方以现金方式向乙方补足。
2、支付方式：双方同意，甲方以现金方式补足的差额部分按照以下方式支
252
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
付：
（1）本协议生效之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付差额部分的 50%，即 20,974,717.00 元（大写：贰仟零玖拾柒万肆仟柒佰壹拾柒元整）；
（2）置入资产交割日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付差额部分的剩余50%，即 20,974,716.00 元（大写：贰仟零玖拾柒万肆仟柒佰壹拾陆元整）。
（四）交易税费
本次交易所涉及的相关税费由双方依据法律规定各自承担。
（五）资产交割
1、本协议生效之日起 15 工作日内，双方应配合向登记机关提交办理完毕置入资产、置出资产过户登记手续的申请文件；并配合办理完成置入资产过户至甲方、置出资产过户至乙方的过户登记手续。
2、双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。
3、因截至交割日置出公司、置入公司已发生的经营行为、非经营行为导致置出公司、置入公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金、不动产登记机构、安监、城管、消防、行业协会等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由其转让前的股东按照转让前的出资比例分别向置出公司、置入公司以现金方式进行补足。
4、若甲方、乙方存在截至交割日未向对方书面披露的或有事项、或者存在未列明于置出公司、置入公司财务报表中也未经双方确认、以及虽在置出公司、置入公司财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致置出公司、置入公司受到财产损失的，由其转让前的股东按照转让前的出资比例分别向置出公司、置入公司以现金方式补足。
（六）双方对资产交割的承诺
1、甲方承诺，置出资产交割日前，应促使及保证本次交易满足以下条件：
253
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（1）置出资产不存在质押、冻结或设置第三方权利或被司法机关查封的情形，亦不存在任何权属纠纷和争议或限制转让的其他情形；
（2）不存在针对置出公司或置出资产的重大诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的重大障碍；
（3）置出公司的财务、经营状况不存在重大不利变化或可能发生重大不利变化，保持其现行的业务组织结构且保证其必备的人员构成无重大变化，甲方维持其资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并维系其与客户、供应商及有关人士的正常业务关系，尽其最大努力避免其商誉和现有商业价值受损；
（4）甲方在本协议项下所作任何声明、陈述、保证和承诺，在置出资产交割日于所有重大方面均为真实、准确和完整的，如同该等声明、陈述、保证和承诺于置出资产交割日作出一样。
2、乙方承诺，置入资产交割日前，应促使及保证本次交易满足以下条件：
（1）置入资产不存在质押、冻结或设置第三方权利或被司法机关查封的情形，亦不存在任何权属纠纷和争议或限制转让的其他情形；
（2）不存在针对文旅股份或标的资产的重大诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的重大障碍；
（3）文旅股份的财务、经营状况不存在重大不利变化或可能发生重大不利变化，保持其现行的业务组织结构且保证其必备的人员构成无重大变化，乙方维持其资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并维系其与客户、供应商及有关人士的正常业务关系，尽其最大努力避免其商誉和现有商业价值受损；
（4）乙方在本协议项下所作任何声明、陈述、保证和承诺，在置入资产交割日于所有重大方面均为真实、准确和完整的，如同该等声明、陈述、保证和
254
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）承诺于置入资产交割日作出一样。
（七）债权债务安排
本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
（八）人员安排
本次交易不涉及标的公司职工安置事项，标的公司的职工将根据其与标的公司签署的劳动合同继续在标的公司从事原本工作。
（九）过渡期的损益安排
1、置出公司、置入公司于评估基准日之前的滚存未分配利润（如有），不
在交割日前分配，由置出公司、置入公司本次交易完成后的全体股东分别享有。
2、过渡期内，置出公司、置入公司运营所产生的盈利或因其他原因增加的
净资产以及运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由置出公司、置入公司本次交易完成后的全体股东分别享有和承担。
3、过渡期内，甲方对置出公司及其资产、乙方对置入公司及其资产分别负
有管理义务，双方应分别促使置出公司、置入公司在过渡期内按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务并在各重大方面遵守适用法律。过渡期内，如置出公司、置入公司出现对本次交易实施产生重大不利影响的状况或对其生产经营有重大影响的事件，双方应及时书面通知对方并作出妥善处理。
4、过渡期内，非经对方书面同意，置出公司、置入公司均不进行分红。
（十）陈述、保证与承诺
1、甲方在此作出如下陈述、保证与承诺：
（1）甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任；
（2）除本协议规定的相关程序外，甲方具有完全的权力和授权签署和履行
255
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）本协议，就签署本协议已经取得所必须的全部或充分的授权及/或批准；（3）甲方签署及履行本协议，不会违反法律、法规或规范性文件的规定，不会抵触或违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何协议，也不会违反对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的政府部门的决定、命令或要求或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决；
（4）置出资产不存在质押、冻结或设置第三方权利或被司法机关查封的情形，亦不存在任何权属纠纷和争议或限制转让的其他情形；（5）甲方向乙方、参与本次交易的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（6）甲方在本协议中的任何陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的。
2、乙方在此作出如下陈述、保证与承诺：
（1）乙方均为根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任；
（2）乙方具有完全的权力和授权签署和履行本协议，就签署本协议已经取得所必须的全部或充分的授权及/或批准；
（3）乙方签署及履行本协议，不会违反法律、法规或规范性文件的规定，不会抵触或违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何协议，也不会违反对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的政府部门的决定、命令或要求或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决。
（4）标的资产不存在质押、冻结或设置第三方权利或被司法机关查封的情形，亦不存在任何权属纠纷和争议或限制转让的其他情形；（5）乙方向甲方、参与本次交易的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（6）乙方在本协议中的任何陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的。
256
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（十一）保密
1、双方同意，自本协议签署之日起至本次交易被依法披露之日止，双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
（1）双方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等；
（2）本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等；
（3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。
2、除双方向有权部门履行报批手续外，未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。
双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
3、下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；
（2）依据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或深交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；
（3）以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
（十二）违约责任
1、若甲方未按照约定按期足额向乙方支付款项且在收到乙方书面通知后仍未在通知要求的时间内支付应付未付款项的，甲方自通知载明的付款期限届满之日起每逾期一日，应向乙方支付应付未付金额万分之二的违约金；给乙方造
257
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）成损失的，还应当赔偿乙方的相关损失。
2、若因一方原因，导致无法按照约定办理完成过户登记手续，且违约方在收到守约方书面通知后仍未在通知要求的时间内配合办理完成过户登记的，违约方自通知要求办理完成的期限届满之日起每逾期完成一日，应向守约方支付未办理完成过户登记的标的资产或置出资产对应的交易对价金额万分之二的违约金；给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的相关损失。
3、除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的（包括但不限于守约方为主张权益而支付的必要费用等），应当按照法律规定承担违约责任，赔偿其给另一方所造成的损失。
（十三）协议的生效和终止
1、本协议经双方签署（法定代表人或授权代表签署，并加盖公章）后成立，其中，保密、违约责任、适用法律和争议解决条款自本协议成立时生效，其他条款于以下事项全部满足后生效（以最后一个条件的满足日为生效日）：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次交易；
（2）乙方董事会批准本次交易；
（3）其他有权单位的审查或审批程序（如需）。
2、若存在影响本次交易的实质性障碍或本次交易未能通过相关主管部门的口头或书面审批、核准（除双方另有约定外），导致本协议无法履行，经双方协商无法解决的，本协议终止，双方互不承担任何违约或赔偿责任。
3、本协议保密和管辖法律和争议解决部分不因本协议的到期或者失效而无效。
4、经双方协商同意，可变更或终止本协议。
258
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（十四）法律适用与争议的解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方首先友好协商解决。
无法协商解决的，均应提交成都仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁的开庭地点为成都市。
3、除有关争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
二 、 上 市 公司与 成都 体产 《重大资产 重组协议》 的主 要内容
（一）合同主体
甲方：莱茵达体育发展股份有限公司
乙方：成都体育产业有限责任公司
（二）交易方案
甲方以支付现金方式购买乙方持有的文旅股份 3.33%股份。
本次交易完成后，甲方将持有乙方原持有的文旅股份 3.33%股份。
（三）交易价格、支付方式
1、评估机构以 2023 年 4 月 30 日作为评估基准日对置入公司的价值进行了评估。
根据《文旅股份评估报告》，置入公司文旅股份于评估基准日的股东全部权益评估值为 77,213.93 万元。依据上述评估价值，综合考虑本次交易的相关因素，
经双方充分协商，本次交易的交易价格按照文旅股份 100.00%股 份 作 价
77,213.93 万元的价格乘以拟转让的股份比例进行计算。根据上述，甲方以现金方式向乙方支付的交易对价为 25,712,239.00 元（大写：贰仟伍佰柒拾壹万贰仟贰佰叁拾玖元整）。
259
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
2、支付方式：双方同意，本次交易的交易对价按照以下方式支付：
（1）本协议生效之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的 50%，即 12,856,120.00 元（大写：壹仟贰佰捌拾伍万陆仟壹佰贰拾元整）；（2）购买资产交割日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的剩余50%，即 12,856,119.00 元（大写：壹仟贰佰捌拾伍万陆仟壹佰壹拾玖元整）。
（四）交易税费本次交易所涉及的相关税费由双方依据法律规定各自承担。
（五）资产交割
1、本协议生效之日起 15 工作日内，双方应配合向登记机关提交办理完毕
购买资产过户登记手续的申请文件；并配合办理完成购买资产过户至甲方的过户登记手续。
2、双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。
3、因截至交割日置入公司已发生的经营行为、非经营行为导致置入公司在
交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金、不动产登记机构、安监、城管、消防、行业协会等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由其转让前的股东按照转让前的出资比例分别向置入公司以现金方式进行补足。
4、若甲方、乙方存在截至交割日未向对方书面披露的或有事项、或者存在
未列明于置入公司财务报表中也未经双方确认、以及虽在置入公司财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致置入公司受到财产损失的，由其转让前的股东按照转让前的出资比例分别向置入公司以现金方式补足。
（六）乙方对资产交割的承诺
乙方承诺，购买资产交割日前，应促使及保证本次交易满足以下条件：
1、购买资产不存在质押、冻结或设置第三方权利或被司法机关查封的情形，
260
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）亦不存在任何权属纠纷和争议或限制转让的其他情形；
2、不存在针对文旅股份或标的资产的重大诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、
禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的重大障碍；
3、文旅股份的财务、经营状况不存在重大不利变化或可能发生重大不利变
化，保持其现行的业务组织结构且保证其必备的人员构成无重大变化，乙方维持其资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并维系其与客户、供应商及有关人士的正常业务关系，尽其最大努力避免其商誉和现有商业价值受损；（4）乙方在本协议项下所作任何声明、陈述、保证和承诺，在购买资产交割日于所有重大方面均为真实、准确和完整的，如同该等声明、陈述、保证和承诺于置入资产交割日作出一样。
（七）债权债务安排
本次交易不涉及置入公司债权债务的处置或转移事项，置入公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
（八）人员安排
本次交易不涉及置入公司职工安置事项，置入公司的职工将根据其与置入公司签署的劳动合同继续在标的公司从事原本工作。
（九）过渡期的损益安排
1、置入公司于评估基准日之前的滚存未分配利润（如有），不在交割日前
分配，由置入公司本次交易完成后的全体股东分别享有。
2、过渡期内，置入公司运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及
运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由置入公司本次交易完成后的全体股东分别享有和承担。
3、过渡期内，乙方对置入公司及其资产分别负有管理义务，应促使置入公
司在过渡期内按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务并在各重大方
261
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
面遵守适用法律。过渡期内，如置入公司出现对本次交易实施产生重大不利影响的状况或对其生产经营有重大影响的事件，乙方应及时书面通知甲方并作出妥善处理。
4、过渡期内，非经甲方书面同意，置入公司均不进行分红。
（十）陈述、保证与承诺
1、甲方在此作出如下陈述、保证与承诺：
（1）甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任；
（2）除本协议规定的相关程序外，甲方具有完全的权力和授权签署和履行本协议，就签署本协议已经取得所必须的全部或充分的授权及/或批准；（3）甲方签署及履行本协议，不会违反法律、法规或规范性文件的规定，不会抵触或违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何协议，也不会违反对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的政府部门的决定、命令或要求或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决；
（4）甲方向乙方、参与本次交易的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（5）甲方在本协议中的任何陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的。
2、乙方在此作出如下陈述、保证与承诺：
（1）乙方均为根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议且能够独立承担民事责任；
（2）乙方具有完全的权力和授权签署和履行本协议，就签署本协议已经取得所必须的全部或充分的授权及/或批准；
（3）乙方签署及履行本协议，不会违反法律、法规或规范性文件的规定，不会抵触或违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何协议，也不会违
262
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
反对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的政府部门的决定、命令或要求或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决。
（4）购买资产不存在质押、冻结或设置第三方权利或被司法机关查封的情形，亦不存在任何权属纠纷和争议或限制转让的其他情形；
（5）乙方向甲方、参与本次交易的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（6）乙方在本协议中的任何陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的。
（十一）保密
1、双方同意，自本协议签署之日起至本次交易被依法披露之日止，双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
（1）双方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等；
（2）本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等；
（3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。
2、除双方向有权部门履行报批手续外，未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。
双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
3、下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；
（2）依据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门
263
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）（如中国证监会）或深交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；
（3）以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
（十二）违约责任
1、若甲方未按照约定按期足额向乙方支付款项且在收到乙方书面通知后仍
未在通知要求的时间内支付应付未付款项的，甲方自通知载明的付款期限届满之日起每逾期一日，应向乙方支付应付未付金额万分之二的违约金；给乙方造成损失的，还应当赔偿乙方的相关损失。
2、若因一方原因，导致无法按照约定办理完成过户登记手续，且违约方在
收到守约方书面通知后仍未在通知要求的时间内配合办理完成过户登记的，违约方自通知要求办理完成的期限届满之日起每逾期完成一日，应向守约方支付未办理完成过户登记的标的资产或置出资产对应的交易对价金额万分之二的违约金；给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的相关损失。
3、除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中
作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的（包括但不限于守约方为主张权益而支付的必要费用等），应当按照法律规定承担违约责任，赔偿其给另一方所造成的损失。
（十三）协议的生效和终止
1、本协议经双方签署（法定代表人或授权代表签署，并加盖公章）后成立，
其中，保密、违约责任、适用法律和争议解决条款自本协议成立时生效，其他条款于以下事项全部满足后生效（以最后一个条件的满足日为生效日）：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次交易；
（2）乙方执行董事工作会批准本次交易；（3）其他有权单位的审查或审批程序（如需）。
264
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
2、若存在影响本次交易的实质性障碍或本次交易未能通过相关主管部门的口头或书面审批、核准（除双方另有约定外），导致本协议无法履行，经双方协商无法解决的，本协议终止，双方互不承担任何违约或赔偿责任。
3、本协议保密和管辖法律和争议解决部分不因本协议的到期或者失效而无效。
4、经双方协商同意，可变更或终止本协议。
（十四）法律适用与争议的解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方首先友好协商解决。
无法协商解决的，均应提交成都仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁的开庭地点为成都市。
3、除有关争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
三 、《 重大资 产重 组协议 补充 协议 》的主要内 容
（一）合同主体
甲方：莱茵达体育发展股份有限公司
乙方：成都文化旅游发展集团有限责任公司
（二）往来款支付
截至本补充协议签署日，杭州枫潭尚有 13,203,975.62 元往来款未支付给甲方，南京莱茵达尚有 49,915,219.50 元往来款未支付给甲方。双方同意，在置出资产交割日当天，甲方应与置出公司办理完毕上述未付往来款的结算工作，乙方应为置出公司向甲方支付往来款事项提供资金支持，乙方最终提供的资金金额以置出资产交割日当日甲方与置出公司未结清往来款的具体金额为准。乙方
265
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
向置出公司提供资金的利率不应高于贷款市场报价利率，且甲方、置出公司无需对此提供担保。
双方确认，除前述未付往来款外，甲方与置出公司、乙方与文旅股份及其控股子公司不存在其他尚未了结的非经营性资金占用事项。
（三）协议的生效
本补充协议经双方签署（法定代表人或授权代表签署，并加盖公章）后成立，于以下事项全部满足后生效（以最后一个条件的满足日为生效日）：
1、甲方董事会、股东大会批准本次交易；
2、乙方董事会批准本次交易；
3、其他有权单位的审查或审批程序（如需）。
266
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
第八节 本次交易的合规性分析
一 、 本 次 交易符 合《 重组 管理办法》 第十一条规 定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟置入及购买文旅股份 66.67%股份，文旅股份主要从事旅游行业，本次交易完成后，上市公司将增加旅游相关业务。根据国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修订）》，生态旅游、森林旅游、体育旅游等资源综合开发、基础设施建设及信息等服务属于鼓励类产业。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
文旅股份主要从事旅游行业，不属于高污染行业，在生产经营过程中能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，报告期内不存在因环境保护违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合环境保护的相关规定。
文旅股份虽然所拥有的土地使用权及房屋建筑物存在一定的权属瑕疵，但报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况；上市公司及其截至报告期末合并报表范围内从事房地产开发业务的控股子公司不存在因闲置土地、炒地行为、捂盘惜售、哄抬房价而受到相关主管部门重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》规定的情形。
综上所述，本次交易不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
267
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件
根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股权结构不发生变动，本次交易不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。
因此，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于上市公司总股本的 10%，不会出现导致莱茵体育不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易置出资产、置入及购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并已由交易各方签订附条件生效的《重大资产重组协议》约定。本次交易中，上市公司保证评估机构及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，其最终出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法
本次交易上市公司拟置出杭州枫潭 100%股权、南京莱茵达 100%股权，拟置入及购买文旅股份 66.67%股份，上述标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形，资产过户或者
268
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法。
本次交易完成后，文旅股份将成为上市公司的子公司，杭州枫潭和南京莱茵达将成为文旅集团的子公司，仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，债权债务主体未发生变更，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
根据上市公司、杭州枫潭以及文旅股份的相关贷款/担保合同约定，本次股权转让需取得债权人同意并需落实债务担保责任等。针对上市公司向杭州枫潭银行借款提供的担保，上市公司已向杭州枫潭提供借款 3,100.00 万元，用于其清偿银行借款并解除上市公司对其的担保，2023 年 8 月 15 日，杭州枫潭已结清江苏银行股份有限公司杭州分行借款，上市公司对杭州枫潭的担保已解除。文旅集团将于置出资产交割日当天向置出公司提供借款，用于置出公司清偿与上市公司之间的资金往来。除此之外，上市公司、文旅股份已取得相关金融机构债权人关于原则上同意本次交易的同意函。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得批准外，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，文旅股份将纳入莱茵体育的合并范围，预计上市公司盈利能力将有所提升，有助于增强上市公司的持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
269
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等公司制度的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二 、 本 次 交易不 构成 《重 组管理办法 》第十三条 规定 的重组上市截至本报告书签署日，上市公司最近 36 个月内控制权未发生变动。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。
270
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的
规定
本次交易不涉及股份发行、不存在募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
四、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、许可建设等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在本报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易拟置入及购买资产为文旅股份 66.67%股份，文旅集团、成都
体产对该等股份拥有合法的权利，不存在被限制或禁止转让的情形，文旅股份亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易拟置入及购买资产为文旅股份 66.67%股份，文旅股份具备开
展经营活动所必备的独立完整资产以及相应的人员、销售和管理体系。本次交易不会影响上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上
市公司实现业务转型、增强抗风险能力，不会影响上市公司的独立性，且不会新增重大不利影响的同业竞争，基于旅游行业政策与主要经营模式等原因会新增关联交易。
综上所述，除了基于旅游行业政策与主要经营模式等原因会新增关联交易外，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定。
271
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
五 、 独 立 财务顾 问和 法律 顾问对本次 交易合规性 的意 见
（一）独立财务顾问意见
详见本报告书第十四节之“二、独立财务顾问关于本次交易的意见”。
（二）法律顾问意见详见本报告书第十四节之“三、法律顾问关于本次交易的意见”。
六 、 其 他 证券服 务机 构出 具的相关报 告的结论性 意见
（一）审计机构的结论性意见
中审众环出具的《成都文化旅游发展股份有限公司审计报告》（众环审字（2023）2800027 号）认为，“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了成都文旅 2023 年 6 月 30 日合并及公司的财务状况以及 2023 年 1-6 月合并及公司的经营成果和现金流量。”中审众环出具的《成都文化旅游发展股份有限公司审计报告》（众环审字（2023）2800022 号）认为，“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了成都文旅 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2022 年度、2021 年度合并及公司的经营成果和现金流量。”
中审众环出具的《杭州莱茵达枫潭置业有限公司审计报告》（众环审字（2023）2800026 号）认为，“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了枫潭置业 2023 年 6 月 30 日公司的财务状况以及2023 年 1-6 月的经营成果和现金流量。”
中审众环出具的《杭州莱茵达枫潭置业有限公司审计报告》（众环审字（2023）2800020 号）认为，“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了枫潭置业 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日公司的财务状况以及 2022 年度、2021 年度公司的经营成果和现金流量。”
272
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
中审众环出具的《南京莱茵达体育发展有限公司审计报告》（众环审字（2023）2800025 号）认为，“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京置业 2023 年 6 月 30 日的财务状况以及 2023年 1-6 月的经营成果和现金流量。”
中审众环对上市公司编制的最近一年一期备考合并财务报表及附注进行了审阅，出具的《莱茵达体育发展股份有限公司审阅报告》（众环阅字（2023）
2800003 号）认为，“我们审阅了莱茵体育按照后附备考合并财务报表附注三
所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023 年 6 月 30 日、2022 年 12月 31 日的备考资产负债表，2023 年 1-6 月、2022 年度的备考合并利润表以及相关备考合并财务报表附注。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考财务报表没有按照后附备考合并财务报表附件三所述编制基础编制。”
中审众环出具的《南京莱茵达体育发展有限公司审计报告》（众环审字（2023）2800017 号）认为，“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京置业 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日公司的财务状况以及 2022 年度、2021 年度公司的经营成果和现金流量。”（二）评估机构的结论性意见
1、杭州枫潭
根据中联评估出具的《莱茵达体育发展股份有限公司拟转让杭州莱茵达枫潭置业有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 2793 号），评估结论如下：
（1）采用资产基础法对杭州莱茵达枫潭置业有限公司的全部资产和负债进
行评估，得出评估基准日 2023 年 4 月 30 日的评估结论为：资产账面价值
32,255.17 万元，评估值 40,816.31 万元，评估增值 8,561.14 万元，增值率26.54%；负债账面价值 5,784.32 万元，评估值 5,784.32 万元，无评估增减变化；股东权益账面价值 26,470.85 万元，评估值 35,031.99 万元，评估增值 8,561.14
273
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
万元，增值率 32.34%。
（2）采用收益法对杭州莱茵达枫潭置业有限公司股东全部权益价值进行评
估，得出评估基准日 2023 年 4 月 30 日的评估结论为：股东权益账面值为
26,470.85 万元，评估值 33,510.75 万元，评估增值 7,039.90 万元，增值率
26.59%。
鉴于杭州莱茵达枫潭置业有限公司收入较为单一，且租金收入属于低回报率类型的收入，加之该公司租金收入均为短租，未来租金收益具有一定的不稳定性，结合历史年度的经营不稳定情况，采用收益法即租金收入预测得出的结论无法准确体现该公司于评估基准日时点的价值。评估师最终采用资产基础法的评估结果作为企业股东全部权益价值评估结论，杭州莱茵达枫潭置业有限公司股东全部权益的评估价值为 35,031.99 万元。
2、南京莱茵达
根据中联评估出具的《莱茵达体育发展股份有限公司拟转让南京莱茵达体育发展有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 2794 号），评估结论如下：
（1）采用资产基础法对南京莱茵达体育发展有限公司的全部资产和负债进
行评估，得出评估基准日 2023 年 4 月 30 日的评估结论为：资产账面价值
12,613.98 万元，评估值 15,540.45 万元，评估增值 2,926.47 万元，增值率
23.20%；负债账面价值 5,860.08 万元，评估值 5,860.08 万元，无评估增减变化；股东权益账面价值 6,753.90 万元，评估值 9,680.37 万元，评估增值 2,926.47 万元，增值率 43.33%。
（2）采用收益法对南京莱茵达体育发展有限公司股东全部权益价值进行评
估，得出评估基准日 2023 年 4 月 30 日的评估结论为：股东权益账面值为
6,753.90 万元，评估值 9,394.45 万元，评估增值 2,640.55 万元，增值率 39.10%。
鉴于南京莱茵达体育发展有限公司收入较为单一，且租金收入属于低回报率类型的收入，结合历史年度的经营不稳定情况，采用收益法即租金收入预测
274
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
得出的结论无法准确体现该公司于评估基准日时点的价值。评估师最终采用资产基础法的评估结果作为企业股东全部权益价值评估结论，南京莱茵达体育发展有限公司股东全部权益的评估价值为 9,680.37 万元。
3、文旅股份
中联评估出具的《莱茵达体育发展股份有限公司拟收购成都文化旅游发展股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 2811 号），评估结论如下：
（1）采用资产基础法对成都文化旅游发展股份有限公司的全部资产和负债进行评估，得出评估基准日 2023 年 4 月 30 日的评估结论如下：资产账面金额
71,252.38 万元，评估值 86,524.99 万元，评估增值 15,272.61 万元，增值率
21.43%；负债账面金额 9,311.06 万元，评估值 9,311.06 万元，无评估增减值；净资产（股东权益）账面金额 61,941.32 万元，评估值 77,213.93 万元，评估增值 15,272.61 万元，增值率 24.66%。
（2）采用收益法对成都文化旅游发展股份有限公司股东全部权益价值进行
评估，得出评估基准日 2023 年 4 月 30 日的评估结论为：净资产账面值为
61,941.32 万元，评估后的股东全部权益价值为 77,300.00 万元，评估增值
15,358.68 万元，增值率 24.80%。
鉴于成都文化旅游发展股份有限公司所处旅游行业因受公共卫生事件的影响，行业尚处在逐渐恢复阶段，未来收益具有较大的不确定性，评估师最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，成都文化旅游发展股份有限公司股东全部权益在评估基准日时点的价值为 77,213.93 万元。
275
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
第九节 管理层讨论与分析
一 、 本 次 交易前 上市 公司 财务状况和 经营成果讨 论与 分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
上市公司 2021 年及 2022 年的审计报告已经中审众环审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告；2023 年 1-6 月的财务数据系未经审计数据。
1、资产结构及变动分析
报告期各期末，上市公司的资产结构如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 13,183.84 7.43% 10,803.81 5.89% 7,469.11 3.90%
应收账款 510.87 0.29% 3,285.50 1.79% 1,095.95 0.57%
预付款项 98.24 0.06% 67.88 0.04% 22.42 0.01%
其他应收款 5,612.13 3.16% 5,745.08 3.13% 3,694.54 1.93%
存货 3,455.70 1.95% 7,234.77 3.95% 3,608.83 1.88%
持有待售资产 - - - - 3,185.69 1.66%
其他流动资产 1,113.69 0.63% 1,121.30 0.61% 4,038.61 2.11%
流动资产合计 23,974.48 13.51% 28,258.35 15.42% 23,115.15 12.07%
长期股权投资 2,072.53 1.17% 2,533.84 1.38% 2,560.16 1.34%
投资性房地产 101,819.83 57.38% 103,718.94 56.58% 92,771.54 48.44%
固定资产 24,178.43 13.63% 24,698.20 13.47% 43,445.55 22.68%
使用权资产 11.79 0.01% 22.66 0.01% 11.41 0.01%
无形资产 1,232.18 0.69% 1,247.81 0.68% 5,824.89 3.04%
长期待摊费用 - - - - 0.15 0.00%
递延所得税资产 2.95 0.00% - - - -
其他非流动资产 24,141.12 13.61% 22,830.48 12.45% 23,795.54 12.42%
非流动资产合计 153,458.82 86.49% 155,051.94 84.58% 168,409.24 87.93%
资产总计 177,433.30 100.00% 183,310.29 100.00% 191,524.39 100.00%
报告期各期末，上市公司资产总额分别为 191,524.39 万元、183,310.29 万
276
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
元和 177,433.30 万元，呈现下降趋势，主要系存货、固定资产下降所致。
（1）流动资产
报告期各期末，上市公司的流动资产分别为 23,115.15 万元、28,258.35 万元、23,974.48 万元，占资产总额的比例分别为 12.07%、15.42%、13.51%，占比呈先上升后下降的趋势。流动资产主要由货币资金、其他应收款、存货等构成。
①货币资金
上市公司货币资金主要为银行存款。报告期各期末，上市公司货币资金账面价值分别为 7,469.11 万元、10,803.81 万元、13,183.84 万元，占资产总额的比例分别为 3.90%、5.89%、7.43%，金额及占比均呈现上升趋势，主要系收到增值税留抵退税、丽水市体育中心体育生活馆项目可售商铺部分实现销售回款及收到 PPP 项目补贴款项所致。
②其他应收款
报告期各期末，上市公司其他应收款账面价值分别为 3,694.54 万元、5,745.08 万 元、5,612.13 万元，占资产总额的比例分别为 1.93%、3.13%、3.16%。2022 年末，其他应收款账面价值较 2021 年末增加 2,050.55 万元，主要系 2022 年处置子公司香港莱茵达投资有限公司股权后，香港莱茵达投资有限公司不再列入上市公司合并范围，其他应收款期末余额中新增对香港莱茵达投资有限公司的往来款所致。
③存货
报告期各期末，上市公司存货账面价值分别为 3,608.83 万元、7,234.77 万元、3,455.70 万元，占资产总额的比例分别为 1.88%、3.95%、1.95%。2022 年末，存货账面价值较 2021 年末增加 3,625.93 万元，主要系增加丽水市体育中心体育生活馆项目可售商铺部分所致；2023 年 6 月末，存货账面价值较 2022 年末减少 3,779.06 万元，主要系销售商铺所致。
277
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（2）非流动资产
报告期各期末，上市公司的非流动资产分别为 168,409.24 万元、155,051.94万元、153,458.82 万元，占资产总额的比例分别为 87.93%、84.58%、86.49%，占比呈先下降后上升的趋势。非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、其他非流动资产等构成。
①投资性房地产
报告期各期末，上市公司投资性房地产账面价值分别为 92,771.54 万元、103,718.94 万元、101,819.83 万元，占资产总额的比例分别为 48.44%、56.58%、57.38%。2022 年末，投资性房地产账面价值较 2021 年末增加 10,947.40 万元，主要系丽水市体育中心体育生活馆项目中的自持文体娱乐部分对外出租计入投资性房地产核算所致。
②固定资产
报告期各期末，上市公司固定资产账面价值分别为 43,445.55 万元、
24,698.20 万元、24,178.43 万元，占资产总额的比例分别为 22.68%、13.47%、13.63%。2022 年末，固定资产账面价值较 2021 年末减少 18,747.34 万元，主要系丽水市体育中心体育生活馆项目中的自持文体娱乐部分转入投资性房地产核算所致。
③其他非流动资产
报告期各期末，上市公司其他非流动资产账面价值分别为 23,795.54 万元、22,830.48 万元、24,141.12 万元，占资产总额的比例分别为 12.42%、12.45%、13.61%，占比较为稳定，主要系丽水市体育中心游泳馆 PPP 项目竣工后，符合金融资产模式，但因每期需要考核完成后才能收款，因此尚未达到无条件收款权利的部分款项确认为合同资产，根据其流动性要求列报在其他非流动资产。
2、负债结构及变动分析
报告期各期末，上市公司的负债结构如下：
278
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 5,006.94 7.14% 5,007.64 6.63% 4,727.50 5.92%
应付账款 4,146.54 5.92% 4,315.79 5.71% 5,090.90 6.37%
预收款项 1,030.93 1.47% 797.72 1.06% 843.80 1.06%
合同负债 909.64 1.30% 1,145.55 1.52% 785.94 0.98%
应付职工薪酬 35.02 0.05% 355.11 0.47% 509.16 0.64%
应交税费 4,839.98 6.91% 8,332.38 11.02% 6,940.68 8.69%
其他应付款 9,333.50 13.32% 9,405.62 12.44% 6,877.05 8.61%
持有待售负债 - - - - 250.52 0.31%
一年内到期的非 4,091.15 5.84% 3,590.05 4.75% 5,565.30 6.96%
流动负债
其他流动负债 87.84 0.13% 114.59 0.15% 95.40 0.12%
流动负债合计 29,481.55 42.07% 33,064.45 43.75% 31,686.25 39.65%
长期借款 40,600.00 57.93% 42,518.00 56.25% 47,300.00 59.19%
租赁负债 - - - - 2.03 0.00%
预计负债 - - - - 927.17 1.16%
递延所得税负债 2.95 0.00% - - - -
非流动负债合计 40,602.95 57.93% 42,518.00 56.25% 48,229.20 60.35%
负债合计 70,084.49 100.00% 75,582.45 100.00% 79,915.45 100.00%
报告期各期末，上市公司负债总额分别为 79,915.45 万元、75,582.45 万元和 70,084.49 万元，呈现下降趋势，主要系应付账款、应交税费、长期借款下降所致。
（1）流动负债
报告期各期末，上市公司的流动负债分别为 31,686.25 万元、33,064.45 万元、29,481.55 万元，占负债总额的比例分别为 39.65%、43.75%、42.07%，占比呈现整体上升的趋势。流动负债主要由短期借款、应付账款、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债等构成。
①短期借款
279
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
报告期各期末，上市公司短期借款分别为 4,727.50 万元、5,007.64 万元、5,006.94 万元，占负债总额的比例分别为 5.92%、6.63%、7.14%，主要系上市公司的抵押借款。
②应付账款
报告期各期末，上市公司应付账款分别为 5,090.90 万元、4,315.79 万元、4,146.54 万元，占负债总额的比例分别为 6.37%、5.71%、5.92%，金额及占比整体呈下降趋势，主要系上市公司对应付工程款逐步进行结算所致。
③应交税费
报告期各期末，上市公司应交税费分别为 6,940.68 万元、8,332.38 万元、4,839.98 万元，占负债总额的比例分别为 8.69%、11.02%、6.91%。2022 年末，应交税费较 2021 年末增加 1,391.70 万元，主要系杭州枫潭应付土地增值税增加所致；2023 年 6 月末，应交税费较 2022 年末减少 3,492.40 万元，主要系枫潭公司支付土地增值税导致应交税费余额减少。
④其他应付款
报告期各期末，上市公司其他应付款分别为 6,877.05 万元、9,405.62 万元、9,333.50 万元，占负债总额的比例分别为 8.61%、12.44%、13.32%。2022 年末，其他应付款较 2021 年末增加 2,528.58 万元，主要系 2022 年处置子公司香港莱茵达投资有限公司股权后，香港莱茵达投资有限公司不再列入上市公司合并范围，其他应付款期末余额中新增对香港莱茵达投资有限公司的子公司香港莱茵鸿翔体育投资有限公司的往来款所致。
⑤一年内到期的非流动负债
报告期各期末，上市公司一年内到期的非流动负债分别为 5,565.30 万元、3,590.05 万 元、4,091.15 万元，占负债总额的比例分别为 6.96%、4.75%、5.84%。2022 年末，一年内到期的非流动负债较 2021 年末减少 1,975.25 万元，主要系上市公司 2022 年偿还到期长期借款所致。
280
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（2）非流动负债
报告期各期末，上市公司的非流动负债分别为 48,229.20 万元、42,518.00
万元、40,602.95 万元，占负债总额的比例分别为 60.35%、56.25%、57.93%。
非 流 动 负 债主 要 由长 期 借款 构 成 。2022 年末，长期借款较 2021 年末减少
4,782.00 万元，主要系上市公司偿还部分抵押借款所致。
3、主要财务指标分析
（1）偿债能力分析
报告期各期末，上市公司的流动比率、速动比率、资产负债率等偿债能力指标情况如下：
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.81 0.85 0.73
速动比率（倍） 0.70 0.64 0.62
资产负债率 39.50% 41.23% 41.73%
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额。
报告期各期末，上市公司流动比率分别为 0.73、0.85、0.81，整体呈现上升趋势，速动比率分别为 0.62、0.64、0.70，呈现上升趋势，资产负债率分别为 41.73%、41.23%、39.50%，呈现下降趋势，公司长短期偿债能力逐步增强。
（2）营运能力分析
报告期各期末，上市公司的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率等营运能力指标情况如下：
项目 2023 年 6 月 30 日/ 2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
应收账款周转率 5.56 5.44 13.70
存货周转率 1.17 1.56 0.98
总资产周转率 0.06 0.06 0.07
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值；
281
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
2023 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率未经年化处理。
报告期内，上市公司应收账款周转率分别为 13.70、5.44、5.56，整体呈现下降趋势。2022 年，应收账款周转率较 2021 年下降较多，主要系 2022 年末，上市公司应收账款中应收租金增加较多，且 2022 年当期营业收入有所下降所致。
报告期内，上市公司存货周转率分别为 0.98、1.56、1.17，存货周转率整体较低，主要系上市公司期末存货主要为房地产开发产品，余额一般较高且周转速度较慢所致。
报告期内，上市公司总资产周转率分别为 0.07、0.06、0.06，总资产周转率整体较低，主要系上市公司房地产业务主要为存量商铺、写字楼的销售及租赁，无新增土地储备及新开工建设项目，其产生的营业收入总额较低所致。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司的收入、盈利情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
一、营业总收入 10,550.36 11,922.20 14,069.54
其中：营业收入 10,550.36 11,922.20 14,069.54
二、营业总成本 10,307.87 16,138.46 24,230.39
其中：营业成本 6,253.93 8,475.18 12,886.80
税金及附加 1,666.83 2,210.44 1,263.08
销售费用 401.64 416.78 335.21
管理费用 1,488.18 3,585.49 5,516.98
财务费用 497.29 1,450.56 4,228.32
其中：利息费用 1,338.83 3,018.17 4,796.35
利息收入 843.30 1,593.86 810.39
加：其他收益 -252.59 333.26 304.96
投资收益（损失以“-”填列） 122.23 523.37 303.90
其中：对联营企业和合营企业的投资收 -11.62 473.67 124.91
益
公允价值变动收益（损失以“-”填 - - -2.45
282
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年列）
信用减值损失（损失以“-”填列） -77.29 -994.36 -507.32
资产减值损失（损失以“-”填列） - - -10.93
资产处置收益（损失以“-”填列） - 0.04 1.43
三、营业利润 34.85 -4,353.94 -10,071.25
加：营业外收入 15.70 825.69 74.06
减：营业外支出 24.83 25.45 52.28
四、利润总额 25.72 -3,553.71 -10,049.46
减：所得税费用 404.76 177.63 360.95
五、净利润 -379.03 -3,731.34 -10,410.41
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润 -379.03 -3,731.34 -10,410.41
（二）按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润 -766.85 -3,616.50 -9,419.73
少数股东损益 387.82 -114.84 -990.69
扣除非经常性损益后的净利润 -707.75 -4,727.64 -9,853.30
（1）营业收入
报告期内，上市公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
体育运营 455.91 4.32% 1,049.74 8.80% 5,222.72 37.12%
房地产销售与 10,094.45 95.68% 10,872.46 91.20% 8,846.82 62.88%
租赁
合计 10,550.36 100.00% 11,922.20 100.00% 14,069.54 100.00%
报告期内，上市公司营业收入分别为 14,069.54 万元、11,922.20 万元、
10,550.36 万元，营业收入主要为房地产销售与租赁。报告期内，上市公司营
业收入有所波动，主要系体育运营、房地产销售与租赁的收入存在一定波动所致。
报告期内，上市公司体育运营的营业收入分别为 5,222.72 万元、1,049.74
283
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
万元、455.91 万元，占营业收入的比例分别为 37.12%、8.80%、4.32%。2022年，体育运营的营业收入较 2021 年大幅下降，主要系丽水市体育中心游泳馆PPP 项目竣工验收后，与体育运营相关的 PPP 项目建造收入大幅减少；同时受公共卫生事件影响，各类体育赛事停滞或不断延期所致。
报告期内，上市公司房地产销售与租赁的营业收入分别为 8,846.82 万元、10,872.46 万元、10,094.45 万元，占营业收入的比例分别为 62.88%、91.20%、95.68%。2022 年，房地产销售与租赁的营业收入的金额及占比较 2021 年均有所增加，主要系上市公司坚持调整业务结构，加速房地产存量库存去化及资金回笼所致。2023 年 1-6 月，房地产销售与租赁的营业收入增长较快，主要系上市公司加大了对丽水市体育中心体育生活馆项目可售商铺部分销售力度所致。
（2）营业成本
报告期内，上市公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
体育运营 246.22 3.94% 1,062.13 12.53% 6,336.66 49.17%
房地产销售与 6,007.71 96.06% 7,413.05 87.47% 6,550.14 50.83%
租赁
合计 6,253.93 100.00% 8,475.18 100.00% 12,886.80 100.00%
报告期内，上市公司营业成本分别为 12,886.80 万 元 、8,475.18 万元、6,253.93 万元，营业成本主要为房地产销售与租赁，占营业成本的比例分别为50.83%、87.47%、96.06%，业务成本结构及占比变动与同期收入变动情况基本匹配，具有合理性。
（3）毛利率
报告期内，上市公司毛利率构成情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
体育运营 45.99% -1.18% -21.33%
房地产销售与租赁 40.48% 31.82% 25.96%
284
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
合计 40.72% 28.91% 8.41%
报告期内，上市公司毛利率分别为 8.41%、28.91%、40.72%，毛利率整体呈现上升趋势，主要原因包括上市公司营业收入占比较大的房地产销售与租赁业务毛利率不断上升，同时 2023 年 1-6 月营业收入占比较小的体育运营业务毛利率上升较快。
报告期内，上市公司体育运营毛利率分别为-21.33%、-1.18%、45.99%，存在较大波动。其中，2021 年及 2022 年，毛利率连续为负，主要系上市公司处于从房地产行业转型到体育产业的时期，体育运营业务规模偏小，对客户的整体议价能力相对较弱，而为完成部分体育运营项目所发生的固定成本支出较高所致；2023 年 1-6 月，体育运营业务毛利率转为正数且大幅增加，主要原因系2022 年上市公司承办的成都马拉松赛事的活动收入，因展台的质量问题等与客户存在争议，上市公司基于谨慎性原则未确认收入，该项活动收入于 2023 年进行确认，但相应的成本基本已于 2022 年确认，因此导致 2023 年 1-6 月毛利率较高。
报告期内，上市公司房地产销售与租赁毛利率分别为 25.96%、31.82%、40.48%，毛利率逐年增加，其中 2023 年 1-6 月毛利率上升较大，主要原因系上市公司于 2022 年取得丽水市体育中心体育生活馆项目可售商铺部分的预售许可，该项目商铺于 2022 年下半年开始销售，2023 年初销售完毕，该项目为 2022 年、2023 年 1-6 月上市公司房地产销售与租赁的收入主要来源之一，同时由于该项目包含与丽水市体育局合作的丽水市体育中心游泳馆 PPP 项目部分，其土地取得成本相对较低，导致当期实现销售后毛利率较高，拉高了当期上市公司房地产销售与租赁整体毛利率。除了上述项目商铺实现销售外，上市公司主要销售及租赁的不同房地产项目有所差异，不同销售及租赁房地产项目之间的定价及毛利率存在差异，导致毛利率存在一定程度的小幅波动。总体而言，由于上市公司销售及租赁的房地产项目所对应的土地使用权获取时间较早，开发建成时间较早，导致总体开发成本较低，致使上市公司房地产销售与租赁毛利率水平
285
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
能够维持在一定的水平。
（4）期间费用报告期内，上市公司期间费用构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
项目 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收
入比例 入比例 入比例
销售费用 401.64 3.81% 416.78 3.50% 335.21 2.38%
管理费用 1,488.18 14.11% 3,585.49 30.07% 5,516.98 39.21%
财务费用 497.29 4.71% 1,450.56 12.17% 4,228.32 30.05%
合计 2,387.11 22.63% 5,452.83 45.74% 10,080.51 71.65%
报告期内，上市公司期间费用合计金额分别为 10,080.51 万元、5,452.83 万元、2,387.11 万元，占营业收入的比例分别为 71.65%、45.74%、22.63%，期间费用合计金额及占比持续下降。其中，管理费用持续下降主要系上市公司持续对人员结构及组织架构进行优化，同时加强费用管控所致；财务费用持续下降主要系 2022 年丽水市体育中心游泳馆 PPP 项目完工并确认为金融资产模式，分摊未确认融资收益确认为利息收入，同时存量贷款规模持续减少所致。
2、盈利指标分析
报告期内，上市公司的盈利指标分析如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
毛利率 40.72% 28.91% 8.41%
净利率 -3.59% -31.30% -73.99%
基本每股收益（元/股） -0.01 -0.03 -0.07
加权平均净资产收益率 -0.71% -3.27% -8.05%
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
净利率=净利润/营业收入；
基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/普通股加权平均数；
加权平均净资产收益率按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
报告期内，上市公司的毛利率分别为 8.41%、28.91%、40.72%，净利率分
286
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
别为-73.99%、-31.30%、-3.59%，基本每股收益分别为-0.07 元/股、-0.03 元/股、-0.01 元/股，加权平均净资产收益率分别为-8.05%、-3.27%、-0.71%，盈利能力整体呈上升趋势，主要系上市公司坚持调整业务结构，加速房地产存量库存去化及资金回笼，同时持续对人员结构及组织架构进行优化，加强费用管控所致。
二 、 文 旅 股份行 业特 点、 行业地位及 竞争状况
报告期内，文旅股份主要从事索道、滑雪、酒店经营、娱乐等旅游相关业务，主要为游客提供交通观景索道客运、滑雪与娱乐等运动游乐项目、酒店住宿与餐饮等服务。根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），文旅股份所属行业类别为“N786 游览景区管理”。根据《挂牌公司管理型行业分类指引（2023 年修订）》，文旅股份所属行业类别为“N786 游览景区管理”。结合文旅股份主营业务的具体开展情况，文旅股份所处的细分行业为旅游行业。
（一）行业基本情况
1、行业概况
旅游业是凭借旅游资源和相关设施，专门或者主要从事招徕、接待游客，为其提供交通、游览、住宿、餐饮、购物、文娱、康养、研学等服务的综合性行业，涉及的相关产业主要包括酒店、餐饮、旅游客运、景区基础设施服务、零售、康养和娱乐服务等。现代旅游业已经发展成为集“食、住、行、游、购、娱”等旅游六要素于一体、能够满足人们精神需求的综合性产业。其中，旅游景区是旅游业的核心要素，同时也是旅游产品和旅游产业链的主体成分及中心环节；旅游交通运输是“纽带”，为游客提供出行服务；景区内客运索道、观光车服务是提升游客景区游览体验，丰富景区游览方式的重要旅游设施服务；酒店是重要的旅游基础设施，为游客提供住宿、餐饮、休闲、娱乐等服务；旅行社组织的旅游团队是酒店、旅游交通运输和景区重要的客源之一。
2、行业发展情况
287
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）（1）全球旅游市场发展情况
旅游业是全球经济中持续高速稳定增长的重要战略性、支柱性、综合性产业之一，随着全球经济稳步增长、新兴经济体中产阶级不断壮大、交通条件持续改善，人们出游意愿明显增强，并带动全球旅游业保持了较好的发展势头。
根据世界旅游城市联合会（World Tourism Cities Federation）、中国社会科学院旅游研究中心联合发布的《世界旅游经济趋势报告（2023）》，2019 年全球旅游总人次（包括国内旅游人次和入境旅游人次，下同）已达 145.0 亿人次，全球旅游总收入（包括国内旅游收入和入境旅游收入，下同）达 5.8 万亿美元，全球旅游总收入相当于 GDP 的比例达 6.8%。2020 年-2022 年全球旅游总人次分别为 70.1 亿人次、80.5 亿人次、95.7 亿人次，旅游总收入分别为 3.2 万亿美元、3.8 万亿美元、4.6 万亿美元。截至 2022 年，全球旅游总人次及旅游总收入分别恢复至 2019 年的 66.0%和 79.3%，全球旅游总收入相较于 GDP 的比例下降至4.8%。
2015-2022 年全球旅游总人次变化情况
数据来源：世界旅游城市联合会、中国社会科学院旅游研究中心
288
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
2015-2022 年全球旅游总收入变化情况
数据来源：世界旅游城市联合会、中国社会科学院旅游研究中心
（2）我国旅游市场发展情况
我国是世界上四大文明古国之一，旅游资源极其丰富。改革开放以来，随着经济的快速发展、居民收入稳步增加、国内交通基础设施以及旅游景点服务设施不断完善，我国旅游业持续保持较快发展，全国旅游总人次、旅游总收入快速增长，旅游业已成为拉动经济增长的重要动力。根据文化和旅游部发布的数据，2019 年国内旅游人数 60.06 亿人次，国内旅游收入 5.73 万亿元。2020 年，受宏观因素影响，国内旅游市场受到较大冲击，全年国内旅游人数 28.79 亿人次，同比下降 52.06%，国内旅游收入 2.23 万亿元，同比下降 61.07%。2021 年以来，随着居民出游信心逐步恢复，国内旅游业转向波动复苏阶段。根据文化和旅游部发布的旅游抽样调查统计数据显示，2021 年、2022 年国内旅游总人次分别为 32.46 亿人次、25.30 亿人次，分别同比增长 12.8%、-22.1%，实现旅游收入分别为 2.92 万亿元、2.04 万亿元，分别同比增长 31.0%、-30.0%。
289
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
2015-2022 年国内旅游人数变化情况
数据来源：文化和旅游部
2015-2022 年国内旅游收入变化情况
数据来源：文化和旅游部
（3）四川省旅游市场发展情况
四川省地处中国西南腹地、长江上游，西有青藏高原相扼，东有三峡险峰重叠，北有巴山秦岭屏障，南有云贵高原拱卫，数亿年的地质运动造就了瑰丽
290
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）险峻的巴蜀风光。四川省地大物博、资源丰富、山川秀美、历史悠久、文化灿烂，自古以来就享有“天府之国”的美誉，是中国旅游资源最富集的省份之一，拥有世界级旅游资源和品牌 26 个，其中世界自然遗产三处（分别为九寨沟、黄龙、大熊猫栖息地）、世界文化遗产一处（青城山—都江堰）、世界文化与自然遗产一处（峨眉山—乐山大佛）。截至 2023 年 3 月，四川省共有 5A 级旅游景区16 家、4A 级旅游景区 338 家、其他 A 级景区 541 家，国家级风景名胜区 15 处。
依托丰富的人文自然旅游资源，四川省已成为国内重要的旅游目的地之一，2019 年接待国内游客 7.51 亿人次、入境游客 414.78 万人次，相较于 2015 年分别增长 28.38%、51.82%；实现旅游总收入 11,594.32 亿元，相较于 2015 年增长86.69%。2020 年，游客接待量及旅游收入均有所下降，全年接待国内游客 4.51亿人次，同比下降 39.95%，接待入境游客 24.61 万人次，同比下降 94.07%，实现旅游总收入 7,173.29 亿元，同比下降 38.13%。
2015-2020 年四川省游客接待量变化情况
数据来源：四川省统计局
291
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
2015-2020 年四川省旅游总收入变化情况
数据来源：四川省统计局
（二）行业竞争格局和市场化程度
1、行业竞争格局
与一般行业不同，旅游业的发展需要以特定的旅游资源作为依托，行业内大部分旅游企业均依托相应的旅游景区经营。由于旅游资源具有不可移动的特性，地域差异、自然环境以及人文历史等因素的不同使得不同景区展现出独特的旅游资源，并给游客带来差异化的游览体验。因此，不同景区及企业提供的特色游览体验一般不具有可替代性和可比性，行业发展呈现出较强的区域性及差异化竞争特点。
文旅股份主营业务所在的西岭雪山景区旅游资源丰富，距成都仅 110 公里，是距离成都最近的雪山，交通区位便捷。西岭雪山景区位于四川省成都市大邑县境内，总面积 483 平方公里，是世界自然遗产——大熊猫栖息地、国家级风景名胜区，国家级森林公园、AAAA 级旅游景区。文旅股份依托西岭雪山景区的优质旅游资源，充分发挥旅游资源整合优势、专业化运营管理优势，为游客提供交通观景索道客运、滑雪与娱乐等运动游乐项目、酒店住宿与餐饮等服务。
凭借丰富的旅游资源及多年运营积淀，2021、2022 年，文旅股份营业收入分别
292
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）为 13,350.54 万元、14,986.80 万元，净利润分别为 1,800.13 万元、3,106.67 万元，经营业绩实现较快增长，在西岭雪山景区旅游市场占据优势地位。
2、主要竞争对手
旅游业涉及酒店、餐饮、客运、商贸、娱乐、服务等众多细分领域，不同细分领域的业务模式、经营特点、目标客户群体等可能存在较大差异。文旅股份主要依托西岭雪山景区开展索道、滑雪、酒店经营、娱乐等旅游相关业务。
行业内自然景区类上市公司/拟上市公司主要经营景区门票、景区交通（道路、
索道）及其他旅游服务，其中从事索道、酒店运营的企业主要有峨眉山 A
（000888.ZS）、 九 华 旅 游 （603199.SH）、 黄 山 旅 游 （603199.SH）、 丽 江 股 份（002033.SZ）、青都旅游、鄂旅股份等。在滑雪旅游方面，文旅股份着力打造具有综合功能和度假区性质的大型滑雪场，是西南地区最为全面的滑雪游乐中心之一，集滑雪、赏雪、玩雪、戏雪于一体。四川省内的室外滑雪场主要有四川峨眉山滑雪、四川省阿坝州太子岭滑雪场、四川省绵阳市九皇山滑雪场、四川省阿坝州毕棚沟滑雪场等。
（1）索道、酒店经营业务主要竞争对手文旅股份索道、酒店经营业务的主要竞争对手情况如下：
①峨眉山 A（股票代码：000888.SZ）
峨眉山 A 位于四川省峨眉山市，主要从事峨眉山游山门票、客运索道、酒店食宿、演艺和旅游等服务。2022 年，峨眉山 A 实现营业收入 43,109.14 万元，其中客运索道收入 12,871.08 万元、宾馆酒店服务收入 9,532.48 万元，占比分别为 29.86%、22.11%。
②九华旅游（股票代码：603199.SH）
九华旅游位于安徽省池州市，主要依托九华山风景区从事酒店、索道缆车、客运、旅行社等业务，其中酒店业务在景区及周边经营聚龙大酒店、东崖宾馆、西峰山庄、大九华宾馆、平天半岛大酒店、五溪山色大酒店等酒店；索道缆车业务在景区内经营天台索道、百岁宫缆车和花台索道等三条索道缆车。2022 年，
293
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
九华旅游实现营业务收入 33,203.55 万元，其中索道缆车业务收入 12,478.88 万元、酒店业务收入 12,592.16 万元，占比分别为 37.58%、37.92%。
③黄山旅游（股票代码：600054.SH）
黄山旅游位于安徽省黄山市，主要涉及景区、索道、酒店、旅行社等板块，其中景区业务主要包括黄山风景区、花山谜窟风景区及太平湖风景；索道业务涵盖黄山云谷索道、玉屏索道、太平索道及西海观光缆车；酒店业务拥有 10 余家精品酒店，其中黄山景区内主要分布为北海宾馆、狮林大酒店、西海饭店、排 云 型 旅 、 白 云 宾 馆 和 玉 屏 楼 宾 馆 。2022 年 ， 黄 山 旅 游 实 现 营 业 务 收 入79,990.47 万元，分行业情况中各行业的收入按未合并抵消的口径列报，其中索道及缆车业务收入 22,700.33 万元、酒店业务收入 22,241.50 万元，占比分别为25.99%、25.46%。
④丽江股份（股票代码：002033.SZ）
丽江股份位于云南省丽江市，主要依托玉龙雪山景区开展旅游索道、演出、酒店、餐饮及其他业务；经营的索道为玉龙雪山索道、云杉坪索道、牦牛坪索道；演出主要为《印象丽江文艺演出》；经营的酒店为和府洲际度假酒店、丽江古城英迪格酒店、迪庆月光城英迪格酒店、茶马道丽世酒店系列及巴塘假日酒店。2022 年，丽江股份实现营业务收入 31,655.51 万元，其中索道运输收入14,332.03 万元、酒店经营收入 11,026.70 万元，占比分别为 45.27%、34.83%。
⑤青都旅游
青都旅游位于四川省成都市都江堰市，主要依托青城山-都江堰风景名胜区丰富的旅游资源为游客提供索道、观光车服务，目前经营地主要包括青城前山景区和都江堰灌县古城景区，其中在青城前山景区提供索道、观光车服务，在都江堰灌县古城景区提供观光车服务。2022 年 1-6 月，青都旅游实现营业务收入 1,753.04 万元，其中索道收入 998.08 万元，占比 56.93%。
⑥鄂旅股份
鄂旅股份位于湖北省恩施市，主营业务是为游客提供景区内客运索道、游
294
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
客转运和地面缆车服务。鄂旅股份业务分布在恩施大峡谷、通山九宫山、随州大洪山、黄石东方山和襄阳古隆中五个景区。2022 年 1-6 月，鄂旅股份实现营业务收入 1,616.87 万元，其中客运索道收入 812.11 万元，占比 50.23%。
（2）滑雪及娱乐项目主要竞争对手
①四川峨眉山滑雪场
峨眉山滑雪场建于 1998 年，位于著名的峨嵋山风景区内，雷洞坪停车场公路右侧，占地 15 亩，设备、功能较为完善。其开放时间为当年 12 月至次年 3月，积雪厚度达 1 米左右，是适宜游客滑雪、玩雪的理想场所。峨眉山滑雪场是依托峨眉山景区深厚的佛教历史文化和景区内优良的自然风光所打造的娱乐配套项目，规模较小，主要为冬季游山旅客提供一个滑雪、玩雪的场所，并非峨眉山旅游景区的主要旅游产品。其配备了初级滑雪区、高山滑雪道、飞碟滑道、雪仗场、冰雕雪塑区等多个游玩区域，以及设置了高山滑雪、趣味滑雪、花样速滑表演、滑雪圈组合表演、狗拉雪橇、家庭雪上飞碟比赛等项目。
②四川省阿坝州太子岭滑雪场
太子岭滑雪场位于四川省阿坝州茂县九鼎山风景区，雪期旺季 70%时段阳光充足、气候宜人，景区内负氧离子浓度较高，PM2.5 长期低于 50，是成都周边较具优势的天然纯生态度假区。太子岭滑雪场海拔 2750 米，拥有滑雪道 4.2公里，包括初级道 3 条总长 480 米、中级道 2 条总长 300 米、高级道 3 条总长2700 米、戏雪道 3 条总长 400 米，能够满足不同层次滑雪爱好者的需求。
③四川省绵阳市九皇山滑雪场
四川省绵阳市九皇山滑雪场位于国家 4A 级旅游景区九皇山景区，为滑雪场中的“后起之秀”，距离成都约 170 公里。滑雪场地势平整、视野开阔，雪场总面积约 2 万平方米。滑雪场功能较为完善，已配备滑雪专用牵引索道、压雪车、雪上摩托、雪上飞碟、雪上飞船、雪橇滑草车、滑草鞋等参与性较强的娱乐设施设备。
④四川省阿坝州毕棚沟滑雪场
295
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
四川省阿坝州毕棚沟滑雪场位于世界自然遗产阿坝州理县毕棚沟景区内，距成都市约 210 公里，雪场海拔高度 2015－5922 米之间，年平均气温为 11℃，雪道全长约 1 公里。雪场划分为初级中级赛道、免费儿童娱乐冰雪乐园、雪地摩托游乐场等，拥有专业雪橇、雪地摩托、沙滩摩托、儿童碰碰车、滑雪船等雪地娱乐设施。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济持续健康发展，居民收入水平稳步增长
旅游消费是人们在满足基本生活需要之后产生的更高层次消费，与居民收入水平具有密切的相关性。改革开放以来，我国经济持续稳定增长，并已成为全球第二大经济体。伴随着经济的快速发展，我国居民收入水平也在不断提高，2019 年以来，我国人均 GDP 已连续四年超过一万美元，中等收入人群超过 4 亿人。未来随着我国宏观经济的持续健康发展以及居民收入水平的稳步提高，旅游消费需求将得到进一步释放，从而为我国旅游业发展奠定了良好的基础。
（2）相关产业政策和休假制度持续完善
旅游行业是社会主义精神文明建设的重要领域之一，同时也是发展经济、扩大就业的重要产业之一，根据联合国世界旅游组织多年来对中国旅游发展的测算显示，我国旅游行业对国民经济综合贡献和社会就业综合贡献均超过 10%，高于世界平均水平。近年来，我国各级政府、主管部门先后出台一系列促进旅游业发展的产业政策，与此同时，国家也先后出台相关政策，为人们出游提供了更为灵活的闲暇时间和制度保障。《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》，提出制定带薪休假制度实施细则或实施计划，鼓励错峰休假。相关政策的出台和实施，有利于激发旅游市场活力，进一步扩大旅游消费，为旅游业持续健康发展营造了良好的政策和制度环境。
（3）交通基础设施条件不断改善
交通基础设施是旅游业发展的基本保障，同时也是提升游客体验的重要环
296
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
节。随着经济的快速发展，我国交通基础设施，尤其是旅游景区周边的交通设施不断完善，高速公路遍布全国各地，城际铁路日渐增多，国内外航班不断增加，旅游通达便捷化水平显著提升，极大缩短了游客出行时间，提高了游客出游意愿和频次。国内交通基础设施条件的不断改善降低了游客出行成本，使得人们出游更加便捷和舒适，为旅游业的发展提供了有力保障。
（4）信息技术推动旅游业创新发展
信息技术对于旅游服务便利化、旅游管理智慧化、旅游业态多元化具有重要的作用，有利于推动旅游业创新发展，加速传统旅游业的变革。随着信息技术的应用，旅游产品和服务的便利性、丰富性和个性化程度提高，将吸引更多游客出行。同时，借助信息技术进行精准化营销与服务规划，旅游企业经营效率大幅提高。大数据、AR 等技术的发展也为“智慧景区”的建设提供了技术保障，近三年，“云旅游”“线上直播”“无接触服务”“数字展览”等新兴旅游营销方式方兴未艾，为旅游行业复苏回暖发挥了积极作用。
2、不利因素
（1）行业发展受外部环境影响较大
旅游行业发展高度依赖景区资源和人员流动，因此，旅游行业受外部环境影响较大，除经济因素外，地震、暴雨、泥石流、异常恶劣气候等自然因素，地区冲突、战争、动乱、恐怖活动等社会政治因素，以及非典、甲流等公共卫生事件都会导致景区游客接待能力和水平以及人们的出游意愿下降，从而对旅游业发展产生不利影响。
（2）国内旅游市场经营规范度待提高
国内旅游市场存在部分市场主体诚信度较低，服务质量不高、不合理低价游、恶性竞争、强迫购物、欺客宰客等现象，国内旅游市场规范度有待进一步规范和完善。
（3）景区门票及配套服务价格下调短期内影响行业利润水平
297
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
为进一步促进旅游消费，推动国有景区门票价格回归合理区间，国家发改委办公厅先后发布《关于持续深入推进降低重点国有景区门票价格工作的通知》（发改办价格〔2019〕333 号）、《关于持续推进完善国有景区门票价格形成机制的通知》（发改办价格〔2020〕568 号），明确提出在降低门票价格的同时，加强对景区内垄断性较强的交通车、缆车、游船等服务价格监管，实行政府定价或政府指导价的，要合理界定成本构成，在成本监审或调查基础上，降低偏高价格。国有景区门票及配套服务价格下调短期内可能将直接导致旅游企业收入减少，从而对行业利润水平产生不利影响。
（四）进入该行业的主要障碍
1、旅游资源壁垒
旅游行业经营活动主要依托旅游资源展开，但旅游资源通常具有独特性、稀缺性和不可再生性。同时，景区内索道、酒店等经营项目还需要满足景区总体规划要求，从而进一步加剧了旅游资源的有限性，并对新进入企业形成较大壁垒。
2、经营准入壁垒
旅游资源通常在一定时间内具有不可再生性，自然旅游资源尤其具有稀缺性。为规范景区内旅游企业经营活动，国家对旅游资源开发和景区内相关业务开展制定了较为严格的准入制度，其中对于依托风景名胜区等重点景区从事经营业务，一般采取特许经营模式，对新进入企业形成一定的经营准入壁垒。
3、项目建设审批壁垒
为了有效保护稀缺的旅游资源，避免旅游资源被过度开发利用，国家对风景名胜区内索道等项目建设审批管理非常严格，相关项目建设需要取得发改部门对项目的核准，建设主管部门或风景名胜区主管部门对选址方案的核准，自然资源管理部对建设用地的批复，生态环境部对项目环境影响评价的批复等。
因此，在景区内新建索道等项目具有较高的审批门槛。
4、资金壁垒
298
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
旅游景区的建设需要投入大量的资金，既需要对土地、建筑物、设备等无形资产和固定资产的投入，还需要长期文化和品牌推广、景区设施更新维护等持续投入，投资规模较大且回收期相对较长。索道属于特种设备，具有前期投入资金量大的特点，对新进入企业资金实力要求较高，具有一定的资金壁垒。
5、运营管理壁垒
旅游业本质属于现代服务业，游客满意度是衡量企业服务质量的“试金石”。
通过优化各种资源配置，对服务过程进行标准化设计和科学管理，可以有效提升服务质量水平和游客满意度，从而形成核心竞争优势。此外，索道特种设备涉及高风险因素，需要进行定期检修、维护、保养，具有一定的技术门槛，丰富的人才储备和运营经验积累有助于确保设备安全运营，而新进入企业短期内较难掌握或积累相应的运营管理经验和检修维护技术，因此也是旅游业的进入壁垒之一。
（五）行业经营模式及周期性、区域性和季节性特征
1、行业经营模式
旅游业主要依托旅游资源，通过对相关资源进行整合及专业化运营，为游客提供观光游览、客运、演艺、餐饮及住宿等旅游产品及服务，并从景区门票、客运票、演艺门票、餐饮住宿费等收入中取得收益。景区门票是传统观光型旅游企业最主要的收入来源之一，2006 年颁布的《风景名胜区条例》规定，进入风景名胜区的门票，由风景名胜区管理机构负责出售；风景名胜区管理机构不得从事以营利为目的的经营活动，不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人行使。因此，风景名胜区的景区门票已经无法纳入上市公司。
自 2006 年以来，旅游业公司依赖单一门票收入的传统观光模式开始逐步向提供多种旅游产品及服务的综合模式转变。
2、周期性特征
旅游消费是在人们基本生活需求得到满足之后产生的更高层次消费，主要依赖于居民生活水平以及收入水平的不断提高，与宏观经济发展水平和周期性
299
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
具有相关性。在经济繁荣时，居民收入水平较高，旅游需求随之增加；在经济萧条时，居民收入水平降低，旅游消费需求也随之下降。当前我国宏观经济基本面较好，在居民消费结构不断升级的背景下，预计国内旅游业中长期内将保持稳定增长的态势。
3、区域性特征
旅游资源是旅游业发展的基础，由于旅游资源具有不可移动的特性，地域差异、自然环境以及人文历史等因素的不同，使得不同地区的旅游资源具有较大的区域性。有丰富自然旅游资源和人文景观的地区属于旅游热点地区，游客接待量明显高于其他地区，旅游企业发展水平相对更高。
4、季节性特征
我国幅员辽阔，南北方气候差异较大。受季节变化的影响，我国多数旅游目的地的客流情况会呈现出有规律的变化，其中大部分地区旅游目的地的客流集中于每年的 4-10 月，气温舒适，属于“旅游旺季”，而每年的 11 月至次年的3 月间气温较低，属于“旅游淡季”，特定旅游目的地的客流情况受“旅游旺季”与“旅游淡季”变动影响较大。此外，受各地区气候差异、旅游目的地资源特点等因素的影响，“旅游旺季”与“旅游淡季”的分界日期有所差异。除了气候差异形成的“旅游旺季”与“旅游淡季”外，旅游业还受到休假制度的影响，在国家法定节假日、学生寒暑假等期间，旅游人数通常也会有较大幅度的增加。
因此，旅游业受到季节性因素的影响较大。
（六）行业上下游情况
旅游业主要依托旅游资源为消费者提供各类旅游服务，涉及酒店、餐饮、客运、商贸、娱乐、服务等众多相关行业，并逐步发展衍生出一个庞大的旅游产业链。
旅游业的上游主要是各类旅游资源以及景区、交通基础设施产业，其中旅游资源包括地文景观、水域风光、生物景观、天象与气候景观、遗址遗迹、建筑与设施、旅游商品、人文活动等。我国幅员辽阔，是一个历史悠久的文明古
300
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
国，各类旅游资源丰富，为旅游业发展提供了坚实的基础；景区基础设施的完善程度直接关系到游客承载量和满意度，是发展旅游业的必备条件；除旅游资源和基础设施外，通达便捷化水平也是游客进行旅游消费决策的重要考虑因素之一，因此完善的交通基础设施条件对旅游业发展具有巨大的推动和保障作用。
近年来，我国各地不断加大景区及交通基础设施建设投入力度，景区游客接待能力和水平、游客出游便利程度持续提升，为我国旅游业的发展提供了有力保障。
旅游业的下游直接面对广大游客，游客数量及其消费能力对旅游业发展产生直接影响。随着经济社会的快速发展，居民收入水平稳步增长、消费结构持续优化升级，人们的旅游消费需求也不断增长，为我国旅游业的发展提供了充足的“源动力”。
三 、 文 旅 股份核 心竞 争力 及行业地位
（一）核心竞争力
1、资源禀赋优势
文旅股份的索道、酒店、滑雪场等旅游设施均位于西岭雪山景区内。西岭雪山位于四川省成都市大邑县境内，总面积 483 平方公里，是世界自然遗产——大熊猫栖息地、国家级风景名胜区，国家级森林公园、4A 级旅游景区。西岭雪山因唐代大诗人杜甫的千古绝句“窗含西岭千秋雪，门泊东吴万里船”而得名，景区内有终年积雪的大雪山，拥有独特的南方林海雪原景观，雪质资源禀赋优异。
西岭雪山海拔 5,364 米，为成都第一峰，相比于普通滑雪场，西岭雪山具备独特的旅游资源优势，如云海、日出、森林佛光、日照金山、阴阳界等独特的高山气象景观，组成了高山自然风景区。此外，西岭雪山属立体气温带，现已形成“春赏杜鹃夏避暑，秋观红叶冬滑雪”的四季旅游格局。
2、区位优势
301
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）文旅股份在西岭雪山景区内开展旅游业务，西岭雪山距成都仅 110 公里，是距离成都最近的雪山，交通区位便捷。文旅股份在西岭雪山上铺设的滑雪场也是川渝地区乃至我国南方等低纬度地区稀缺的集滑雪运动和旅游于一体的室外滑雪场。因此，文旅股份区位优势明显。
3、配套设施优势
文旅股份在西岭雪山景区内建有索道、酒店与滑雪场等旅游设施。其中，西岭滑雪场建有多条滑雪道及配套观光缆车，包括初中级滑雪道 2 条、中级滑雪道 1 条、高级滑雪道 2 条、儿童滑雪道 1 条、单板公园道 1 条，并配套四人吊椅式缆车 2 条及魔毯 2 条；此外景区内还配备箱式缆车索道 3 条，其中鸳鸯池 1 号索道、鸳鸯池 2 号索道等 2 条为交通客运索道，日月坪索道为观景客运索道；在游客中心、鸳鸯池和日月坪观景平台，文旅股份建有山地度假酒店、映雪酒店、斯堪的纳酒店、枫叶酒店、首峰别苑等 5 座酒店。此外，文旅股份还配备有雪地摩托、蛇形雪橇、雪上飞碟、雪上飞伞、雪上滑车等近 20 个雪地游乐项目。综上，文旅股份围绕西岭雪山旅游业务配套设施齐全，具有优势。
（二）行业地位
我国幅员辽阔，旅游资源非常丰富，各旅游目的地比较分散。由于旅游业的区域性特征比较明显，对市场份额的竞争主要体现在区域内企业对有限的客源的竞争。文旅股份与其他旅游类公司相比，经营业务所在景区为西岭雪山景区，因唐代大诗人杜甫的千古绝句“窗含西岭千秋雪，门泊东吴万里船”而得名，景区知名度较高。文旅股份拥有索道、滑雪、酒店经营、娱乐等旅游相关业务，形成了较为完整的旅游业务链，具有明显的竞争优势和一定的市场份额。
在滑雪旅游方面，文旅股份着力打造具有综合功能和度假区性质的大型滑雪场，目前已成为我国西南地区集滑雪、赏雪、玩雪、戏雪于一体的滑雪游乐中心之一。文旅股份依托西岭雪山景区的优质旅游资源，充分发挥旅游资源整合优势、专业化运营管理优势，在西岭雪山景区旅游市场占据优势地位。
302
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
四 、 文 旅 股份的 财务 状况 及盈利能力 分析
（一）财务状况分析
1、资产构成及变动情况分析
报告期各期末，文旅股份资产的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 22,231.62 31.80% 19,235.56 28.18% 13,336.99 21.14%
应收账款 200.72 0.29% 162.64 0.24% 113.51 0.18%
预付款项 211.18 0.30% 198.60 0.29% 148.70 0.24%
其他应收款 113.98 0.16% 154.25 0.23% 143.25 0.23%
存货 430.41 0.62% 451.40 0.66% 420.16 0.67%
其他流动资产 - - 211.97 0.31% 338.95 0.54%
流动资产合计 23,187.92 33.17% 20,414.43 29.91% 14,501.56 22.99%
其他权益工具投资 1,466.70 2.10% 1,466.70 2.15% 1,466.70 2.33%
固定资产 37,830.54 54.11% 39,570.27 57.98% 42,439.40 67.28%
在建工程 370.27 0.53% 212.78 0.31% 32.65 0.05%
使用权资产 2,684.56 3.84% 2,749.99 4.03% 3,065.15 4.86%
无形资产 146.10 0.21% 151.57 0.22% 162.50 0.26%
长期待摊费用 518.62 0.74% 463.97 0.68% 372.81 0.59%
递延所得税资产 1,563.60 2.24% 1,063.38 1.56% 1,001.51 1.59%
其他非流动资产 2,142.37 3.06% 2,160.32 3.17% 32.87 0.05%
非流动资产合计 46,722.77 66.83% 47,838.98 70.09% 48,573.59 77.01%
资产总计 69,910.69 100.00% 68,253.41 100.00% 63,075.15 100.00%
报告期各期末，文旅股份的资产总额分别为 63,075.15 万元、68,253.41 万
元和 69,910.69 万元，文旅股份资产规模稳定增长，与其主营业务的发展相适
应。文旅股份的资产构成以非流动资产为主，报告期各期末，其非流动资产的
占比分别为 77.01%、70.09%、66.83%，非流动资产占比较高，符合文旅股份
运营索道缆车及经营酒店、固定资产投资较大的经营特征。报告期各期末，文
旅股份非流动资产占比逐年下降，主要系销售收款带来的货币资金规模逐年增
303
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
长、流动资产占比快速上升所致。
（1）流动资产分析
报告期各期末，文旅股份流动资产情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 22,231.62 95.88% 19,235.56 94.23% 13,336.99 91.97%
应收账款 200.72 0.87% 162.64 0.80% 113.51 0.78%
预付款项 211.18 0.91% 198.60 0.97% 148.70 1.03%
其他应收款 113.98 0.49% 154.25 0.76% 143.25 0.99%
存货 430.41 1.86% 451.40 2.21% 420.16 2.90%
其他流动资产 - 0.00% 211.97 1.04% 338.95 2.34%
流动资产合计 23,187.92 100.00% 20,414.43 100.00% 14,501.56 100.00%
报告期各期末，文旅股份的流动资产总额分别为 14,501.56 万元、20,414.43
万元和 23,187.92 万元，流动资产逐年增加。文旅股份的流动资产主要包括货
币资金、存货，上述两项合计金额占报告期各期末流动资产的比例分别为94.87%、96.44%和 97.73%。
①货币资金
报告期各期末，文旅股份的货币资金构成如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
库存现金 11.89 51.26 49.28
银行存款 16,614.73 19,147.24 13,287.70
其他货币资金 5,605.01 37.07 -
其中：信用证保证金 5,601.89 - -
合计 22,231.62 19,235.56 13,336.99
报告期各期末，文旅股份货币资金分别为 13,336.99 万元、19,235.56 万元和 22,231.62 万元，占流动资产的比例分别为 91.97%、94.23%和 95.88%，货币资金的主要构成为银行存款和其他货币资金。其中，文旅股份受限货币资金
304
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
为信用证保证金，2023 年 6 月末的 5,601.89 万元信用证保证金主要系文旅股份因索道缆车改扩建项目而采购工程设备所支付的国内信用证保证金。
文旅股份 2022 年末货币资金余额较上年末增加 5,898.58 万元，主要系为西岭雪山景区交通索道改造项目购置索道设备而增加了长期借款以及营业收入增长带来的经营活动现金净流入增加所致；2023 年 6 月末货币资金余额较上年末增加 2,996.06 万元，主要系当期处于西岭雪山旅游旺季，销售收款较多所致。
②应收账款报告期各期末，文旅股份应收账款具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 211.28 171.21 119.48
坏账准备 10.56 8.57 5.97
应收账款账面价值 200.72 162.64 113.51
I、应收账款规模及变动情况
报告期各期末，文旅股份应收账款账面价值分别为 113.51 万元、162.64 万元和 200.72 万元，占流动资产的比例分别为 0.78%、0.80%和 0.87%，占比较小。文旅股份销售主要采取现销和预收款销售方式，应收账款主要系网络渠道商等产生，账期大部分在一个月以内，故报告期各期末，文旅股份应收账款余额较小，账期较短，资金占用较少，符合其业务特点。
报告期各期末，文旅股份应收账款余额分别为 119.48 万元、171.21 万元和211.28 万元，变动原因如下：
2022 年末应收账款余额较上年末增加 51.72 万元、增幅为 43.29%，主要原因系 2022 年文旅股份新增抖音电商平台，游客在抖音上买票并到景区消费后确认收入，抖音平台与文旅股份尚未结算的部分游客消费款形成了应收账款期末余额。
2023 年 6 月末应收账款余额较上年末增加 40.07 万元、增幅为 23.41%，
主要系文旅股份收入季节性波动所致：每年 12 月到次年 3 月的雪季为旺季，
305
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
2023 年第一季度处于销售旺季，较上年末第四季度销售规模大幅增加，因此期末应收账款规模相应大幅增加。
II、应收账款账龄及坏账准备计提情况
报告期各期末，文旅股份应收账款账龄分布情况如下表所示：
单位：万元
账龄分布 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 211.28 100.00% 171.07 99.92% 119.48 100.00%
1至2年 - - 0.14 0.08% - -
合计 211.28 100.00% 171.21 100.00% 119.48 100.00%
报告期各期末，文旅股份应收账款账龄在一年以内的占比分别为 100.00%、99.92%和 100.00%，应收账款账龄均在两年以内。文旅股份应收账款账龄结构合理，符合其业务特点。
报告期各期末，文旅股份应收账款坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项计提 - - - - - -
按账龄组合计提 211.28 10.56 171.21 8.57 119.48 5.97
其中：1 年以内（含 1 年） 211.28 10.56 171.07 8.55 119.48 5.97
1至2年 - - 0.14 0.01 - -
合计 211.28 10.56 171.21 8.57 119.48 5.97
报告期各期末，文旅股份无单项计提坏账准备的应收账款。
报告期各期末，文旅股份采用账龄分析法计提的应收账款坏账准备分别为5.97 万元、8.57 万元和 10.56 万元，因文旅股份应收账款账龄主要在 1 年以内，按账龄组合，根据预期信用损失率确认的坏账准备总体计提比例均为 5%。
III、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
报告期各期末，文旅股份按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
306
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
如下：
单位：万元
应收账 占应收账 计提的坏
期末 序号 单位名称 款项性质 款余额 款期末余 账准备期
额的比例 末余额
1 成都小洪门餐饮管理有限公司 应收管理费 56.79 26.88% 2.84
2 成都市客顶鲜餐饮管理有限公司 应收管理费 48.54 22.98% 2.43
2023 年 6 3 成都市大馋嘴食客餐饮管理有限公司 应收管理费 24.15 11.43% 1.21
月 30 日 4 成都心程一途旅游服务有限公司注 应收管理费 16.61 7.86% 0.83
5 成都深呼吸露营地服务有限公司 应收管理费 14.13 6.69% 0.71
合计 160.23 75.84% 8.01
1 北京微字节网络科技有限公司 应收消费款 53.18 31.06% 2.66
2 上海赫程国际旅行社有限公司 应收消费款 30.39 17.75% 1.52
2022 年 12 3 四川星瑞励合文化传媒有限公司 应收管理费 22.83 13.33% 1.14
月 31 日 4 成都市卢森餐饮管理有限公司 应收管理费 14.73 8.60% 0.74
5 成都市客顶鲜餐饮管理有限公司 应收管理费 8.32 4.86% 0.42
合计 129.44 75.60% 6.47
1 上海赫程国际旅行社有限公司 应收消费款 43.27 36.21% 2.16
2 成都市卢森餐饮管理有限公司 应收管理费 10.87 9.10% 0.54
2021 年 12 3 广州市旅划算国际旅行社有限公司 应收消费款 8.15 6.82% 0.41
月 31 日 4 四川星瑞励合文化传媒有限公司 应收管理费 7.50 6.27% 0.37
5 成都红旗连锁股份有限公司 应收管理费 6.00 5.02% 0.30
合计 75.78 63.42% 3.79
注：四川星瑞励合文化传媒有限公司于 2023 年 2 月 7 日更名为成都心程一途旅游服务
有限公司。
报告期各期末，文旅股份应收账款前五名客户合计应收账款余额占总额的
比例分别为 63.42%、75.60%、75.84%，应收账款欠款方主要系旅游网络渠道
商、商业街合作商铺运营商等，客户信用情况及回款情况良好，发生坏账损失
的风险较低。
③预付款项
报告期各期末，文旅股份预付款项具体情况如下：
307
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
单位：万元
账龄结构 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内（含 1 年） 207.86 98.43% 195.07 98.22% 138.49 93.13%
1 年至 2 年（含 2 年） 0.97 0.46% 1.18 0.59% 2.60 1.75%
2 年至 3 年（含 3 年） - - - - 5.27 3.54%
3 年以上 2.35 1.11% 2.35 1.18% 2.35 1.58%
合计 211.18 100.00% 198.60 100.00% 148.70 100.00%
报告期内，文旅股份预付款项主要为预付电费、通讯费、购货款及中介机构费用等。报告期各期末，文旅股份预付款项金额分别为 148.70 万元、198.60万元和 211.18 万元，占流动资产的比例分别为 1.03%、0.97%和 0.91%，占比较小。
④其他应收款
I、其他应收款按款项性质分类情况
报告期各期末，文旅股份其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
款项性质 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
备用金及保证金等 31.81 17.33% 23.49 10.29% 52.43 21.93%
代垫电费等 37.86 20.63% 34.64 15.17% 39.00 16.31%
代垫土地款 63.38 34.54% 65.45 28.67% 82.12 34.35%
五险一金 30.26 16.49% 29.78 13.04% 26.16 10.94%
在途资金 0.18 0.10% 74.95 32.83% 39.34 16.46%
往来款 20.00 10.89% - - - -
小计 183.49 100.00% 228.31 100.00% 239.05 100.00%
减：坏账准备 69.50 74.06 95.81
合计 113.98 154.25 143.25
报告期各期末，文旅股份其他应收款账面价值分别为 143.25 万元、154.25万元和 113.98 万元，占流动资产的比例为 0.99%、0.76%和 0.49%，占比较小。
文旅股份其他应收款主要为备用金及保证金、代垫土地款、职工五险一金个人
308
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
部分、在途资金等。
代垫土地款系枫叶宾馆于 2002 年代成都雪花雪花酒店有限责任公司支付的
土地款，目前已全额计提坏账准备。成都雪花雪花酒店有限责任公司系枫叶宾
馆曾经的少数股东张超（张超对枫叶宾馆持股比例为 20%，持股期间自 2013 年
5 月至 2019 年 10 月）所控制的企业，截至本报告书签署日，张超并非文旅股份
的关联方，代垫土地款不构成文旅股份关联方的资金占用。
代垫电费系文旅股份代中国电信、中国移动、中国联通等基础设施运营商，
以及商业街合作商铺运营商等缴纳的电费，主要原因系上述企业未单独安装国
网开户电表，由文旅股份统一缴纳电费后再与其结算。上述企业并非文旅股份
的关联方，代垫电费不构成文旅股份关联方的资金占用。
最近一期末往来款系文旅股份应收文旅集团代其收取的政府补贴款 20.00
万元，其产生原因如下：2022 年 10 月，成都市文化体制改革和文化产业发展
领导小组办公室印发《关于开展 2023 年成都市市级文化产业发展专项资金申
报工作的通知》，要求各市级国有企业下属企业需要通过集团本部统筹申报。
因此，文旅集团统一代收其下属企业的旅游补贴。2023 年 6 月 28 日，文旅集
团收到上述补贴款 20 万元，文旅股份在 2023 年半年报将上述政府补贴款 20
万元列示为对文旅集团的其他应收款。文旅股份已于 2023 年 7 月 11 日收到该
笔补贴款，上述文旅集团代收政府补贴款不构成文旅股份关联方的资金占用。
报告期各期末，文旅股份其他应收款坏账准备金额分别为 95.81 万元、
74.06 万元和 69.50 万元，总体坏账计提比例分别为 40.08%、32.44%和 37.88%，
计提比例较高，主要系代垫土地款账龄在 3 年以上，已全额计提坏账准备所致。
II、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
（i）2023 年 6 月 30 日
单位：万元
其他应收 占其他应收款 计提的坏
序号 单位名称 款项性质 款余额 账龄 期末余额合计 账准备期
数的比例 末余额
1 成都雪花雪花酒店有限 代垫土地款注 63.38 3 年以上 34.54% 63.38
309
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
其他应收 占其他应收款 计提的坏
序号 单位名称 款项性质 款余额 账龄 期末余额合计 账准备期
数的比例 末余额
责任公司注
2 成都文化旅游发展集团 往来款 20.00 1 年以内 10.90% 1.00
有限责任公司
3 中国铁塔股份有限公司 代垫电费 17.49 1 年以内 9.53% 0.87
成都市分公司
4 中海振兴（成都）物业 备用金及保证金 11.69 1 年以内、 6.37% 0.75
发展有限公司 1-2 年
5 中国电信股份有限公司 备用金及保证金 8.52 1 年以内 4.64% 0.43
四川分公司
合计 121.08 - 65.99% 66.43
（ii）2022 年 12 月 31 日
单位：万元
其他应收 占其他应收款 计提的坏
序号 单位名称 款项性质 款余额 账龄 期末余额合计 账准备期
数的比例 末余额
1 成都雪花雪花酒店有限 代垫土地款 65.45 3 年以上 28.67% 65.45
责任公司
2 中国建设银行股份有限 在途资金 37.23 1 年以内 16.31% 1.86
公司成都第六支行
3 招商银行股份有限公司 在途资金 18.94 1 年以内 8.29% 0.95
青羊支行
4 中国银行股份有限公司 在途资金 17.41 1 年以内 7.62% 0.87
华西支行
5 中海振兴（成都）物业 备用金及保证金 11.69 1 年以内、 5.12% 0.75
发展有限公司 1-2 年
合计 150.72 - 66.02% 69.88
（iii）2021 年 12 月 31 日
单位：万元
其他应收 占其他应收款 计提的坏
序号 单位名称 款项性质 款余额 账龄 期末余额合计 账准备期
数的比例 末余额
1 成都雪花雪花酒店有限 代垫土地款 82.12 3 年以上 34.35% 82.12
责任公司
2 中国银行股份有限公司 在途资金 1 年以内
华西支行 38.66 16.17% 1.93
3 中海振兴（成都）物业 保证金 37.16 1 年以内、 15.54% 5.61
发展有限公司 2-3 年
4 中国移动通信集团四川 代垫电费 11.98 1 年以内 5.01% 0.60
有限公司
5 成都市蓝天通讯工程有 代垫电费 9.62 1 年以内 4.03% 0.48
限公司
310
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
其他应收 占其他应收款 计提的坏
序号 单位名称 款项性质 款余额 账龄 期末余额合计 账准备期
数的比例 末余额
合计 179.54 - 75.11% 90.75
注：该项其他应收款主要系子公司枫叶宾馆代成都雪花雪花酒店有限责任公司支付的
土地款，目前已全额计提坏账准备。
⑤存货
报告期各期末，文旅股份存货构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
库存商品 430.41 451.40 420.16
合计 430.41 451.40 420.16
报告期各期末，文旅股份存货账面价值分别为 420.16 万元、451.40 万元和
430.41 万元，占流动资产的比例分别为 2.90%、2.21%和 1.86%。文旅股份的
存货主要系库存商品，包括索道缆车维修保养配件、旅游纪念产品、酒店用品
等。文旅股份旅游业务的季节性较为明显，每年 12 月到次年 3 月为雪季，也即
为旅游旺季，其他月份为旅游淡季。在旅游旺季到来前，文旅股份进行集中采
购物资，包括雪季配套产品、酒店用品等，故文旅股份每年年末的存货余额较
大，2021 年末和 2022 年末存货余额较平稳。旅游旺季结束时，先前采购的物
资消耗较多，存货余额会产生一定的下降，故 2023 年 6 月末，文旅股份的存货
余额较 2022 年末有所下降。
报告期内，文旅股份的存货结构合理，保存状态良好，符合其经营模式和
经营周期，未出现存货减值迹象，亦未计提存货跌价准备。
⑥其他流动资产
报告期各期末，文旅股份其他流动资产金额分别为 338.95 万元、211.97 万
元、0.00 万元，占流动资产的比例分别为 2.34%、1.04%和 0.00%。文旅股份其
他流动资产为待抵扣增值税进项税额，最近一期末其金额大幅减少主要系当期
营业收入较高，销售产生的增值税销项税额远大于采购产生的进项税额所致。
（2）非流动资产分析
311
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
报告期各期末，文旅股份非流动资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他权益工具投资 1,466.70 3.14% 1,466.70 3.07% 1,466.70 3.02%
固定资产 37,830.54 80.97% 39,570.27 82.72% 42,439.40 87.37%
在建工程 370.27 0.79% 212.78 0.44% 32.65 0.07%
使用权资产 2,684.56 5.75% 2,749.99 5.75% 3,065.15 6.31%
无形资产 146.10 0.31% 151.57 0.32% 162.50 0.33%
长期待摊费用 518.62 1.11% 463.97 0.97% 372.81 0.77%
递延所得税资产 1,563.60 3.35% 1,063.38 2.22% 1,001.51 2.06%
其他非流动资产 2,142.37 4.59% 2,160.32 4.52% 32.87 0.07%
非流动资产合计 46,722.77 100.00% 47,838.98 100.00% 48,573.59 100.00%
报告期各期末，文旅股份的非流动资产总额分别为 48,573.59 万元、47,838.98 万元和 46,722.77 万元，整体变动较小。文旅股份的非流动资产主要包括固定资产、使用权资产，上述两项合计金额占报告期各期末非流动资产的比例分别为 93.68%、88.46%和 86.71%。
①其他权益工具投资
报告期各期末，文旅股份其他权益工具投资金额均为 1,466.70 万元，系文旅股份对都江堰御庭的股权投资，文旅股份持股比例为 16.34%。
报告期各期末，文旅股份其他权益工具投资的公允价值系按照其实际持股比例计算的享有都江堰御庭 2020 年末经审计净资产账面价值金额予以确定。该项投资涉及未决仲裁，详见本报告书第五节之“四、（六）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况”。
鉴于上述仲裁申请赔偿金额，以及经估值测算的权益工具可回收金额均高于该项投资账面价值，无论文旅股份仲裁胜诉导致被申请人向文旅股份赔偿违约损失，或是文旅股份仲裁败诉导致文旅股份继续持有都江堰御庭 16.34%股权，该项其他权益工具投资的可回收金额均高于其账面价值，文旅股份出于谨慎性考虑，未调整该项投资报告期各期末账面价值，具有合理性。
312
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
②固定资产
报告期内，文旅股份固定资产总体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
固定资产 37,786.55 39,570.27 42,439.40
固定资产清理 43.99 - -
合计 37,830.54 39,570.27 42,439.40
报告期各期末，文旅股份固定资产账面价值分别为 42,439.40 万元、
39,570.27 万元和 37,830.54 万元，占非流动资产的比例分别为 87.37%、
82.72%和 80.97%。最近一期末固定资产清理主要系文旅股份利用 2023 年第二季度开始的旅游淡季，进行酒店、索道等改扩建项目，将不再使用的部分现有建筑物及装饰工程、索道缆车设备、机械设备、办公设备等进行报废处理。除此以外，文旅股份固定资产具体构成明细如下：
单位：万元
期末 项目 固定资产原值 原值占比 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋 34,041.54 47.74% 10,610.37 673.90 22,757.28
建筑物及装饰工程 7,598.06 10.65% 5,371.49 169.00 2,057.56
索道缆车设备 19,593.64 27.48% 9,939.25 - 9,654.39
2023年6 机械设备 6,448.93 9.04% 3,851.71 - 2,597.22
月30日
运输工具 253.75 0.36% 199.30 - 54.45
办公设备及其他 3,374.79 4.73% 2,709.14 - 665.65
合计 71,310.71 100.00% 32,681.27 842.89 37,786.55
房屋 34,175.91 45.18% 10,327.96 673.90 23,174.06
建筑物及装饰工程 8,251.80 10.91% 5,622.62 169.00 2,460.19
索道缆车设备 21,083.29 27.87% 10,893.35 0.00 10,189.94
2022年12 机械设备 6,747.09 8.92% 3,933.15 0.48 2,813.46
月31日
运输工具 253.75 0.34% 193.50 0.68 59.57
办公设备及其他 5,134.52 6.79% 4,258.63 2.84 873.05
合计 75,646.37 100.00% 35,229.21 846.89 39,570.27
房屋 34,176.33 44.72% 9,260.53 673.90 24,241.90
2021年12 建筑物及装饰工程 8,200.59 10.73% 5,455.73 169.00 2,575.87
月31日
索道缆车设备 21,083.29 27.59% 9,981.96 - 11,101.33
313
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
期末 项目 固定资产原值 原值占比 累计折旧 减值准备 账面价值
机械设备 6,673.74 8.73% 3,410.10 12.08 3,251.56
运输工具 302.20 0.40% 227.56 0.68 73.96
办公设备及其他 5,987.34 7.83% 4,789.65 2.91 1,194.78
合计 76,423.49 100.00% 33,125.53 858.56 42,439.40
报告期各期末，文旅股份固定资产主要包括房屋、建筑物及装饰工程、索道缆车设备、机械设备、运输工具、办公设备及其他。其中，房屋、建筑物及装饰工程、索道缆车设备的原值占比合计分别为 83.04%、83.96%和 85.87%，占固定资产原值比例均较高，且固定资产结构总体稳定，上述建筑物及装饰工程、索道缆车设备占比较高的固定资产结构亦符合文旅股份主营业务特征。最近一期末，文旅股份固定资产账面原值减少 4,335.65 万元，主要系报废减少。
报告期各期末，文旅股份固定资产减值准备分别为 858.56 万元、846.89 万元和 842.89 万元，主要系房屋、建筑物及装饰工程相关减值损失。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2021]第 118 号评估报告，文旅股份部分资产于 2018 年 12 月 31 日已存在减值迹象，相关资产减值损失于 2020 年审计时进行了追溯确认。
③在建工程
报告期各期末，文旅股份在建工程构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
在建工程 370.27 212.78 32.65
其中：打索场-鸳鸯池索 121.96 40.95 32.65
道改造
高山速降自行车项目 171.83 171.83 -
首峰别苑酒店改造装修 42.83
云曦餐厅（装修） 33.66
工程物资 - - -
合计 370.27 212.78 32.65
报告期各期末，文旅股份在建工程金额分别为 32.65 万元、212.78 万元和
370.27 万元，占非流动资产的比例分别为 0.07%、0.44%和 0.79%，总体占比
314
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
较小，报告期内未出现减值迹象，亦未计提减值准备。
④使用权资产报告期各期末，文旅股份使用权资产情况如下表所示：
单位：万元
期末 项目 使用权资产原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 241.36 88.30 - 153.06
2023年6 国有资源使用权 2,770.33 238.82 - 2,531.50
月30日
合计 3,011.69 327.12 - 2,684.56
房屋及建筑物 241.36 70.64 - 170.72
2022年12 国有资源使用权 2,770.33 191.06 - 2,579.27
月31日
合计 3,011.69 261.70 - 2,749.99
房屋及建筑物 457.27 66.92 - 390.35
2021年12 国有资源使用权 2,770.33 95.53 - 2,674.80
月31日
合计 3,227.59 162.45 - 3,065.15文旅股份自 2021 年 1 月 1 日起采用《企业会计准则第 21 号——租赁》（财会〔2018〕35 号）相关规定，对所有租赁（选择简化处理方法的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债。报告期各期末，文旅股份使用权资产账面价值分别为 3,065.15 万元、2,749.99 万元和 2,684.56 万元，占非流动资产的比例分别为 6.31%、5.75%和 5.75%，主要系向中海振兴（成都）物业发展有限公司承租中海国际中心 F 座 11 层 03-06 单元房屋建筑物，以及向大邑县人民政府支付西岭雪山风景名胜区国有资源有偿使用权费用。
⑤无形资产报告期各期末，文旅股份无形资产情况如下表所示：
单位：万元
期末 项目 无形资产原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 347.06 205.74 - 141.32
2023年6 软件使用权 8.05 5.99 - 2.06
月30日 商标权 8.58 5.86 - 2.72
合计 363.69 217.59 - 146.10
2022年12 土地使用权 347.06 200.96 - 146.10
315
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
期末 项目 无形资产原值 累计摊销 减值准备 账面价值
月31日 软件使用权 8.05 5.73 - 2.32
商标权 8.58 5.43 - 3.15
合计 363.69 212.12 - 151.57
土地使用权 347.06 191.41 - 155.65
2021年12 软件使用权 8.05 5.21 - 2.84
月31日 商标权 8.58 4.57 - 4.01
合计 363.69 201.19 - 162.50
报告期各期末，文旅股份无形资产账面价值分别为 162.50 万元、151.57 万元和 146.10 万元，占非流动资产的比例分别为 0.33%、0.32%、0.31%，总体占比较小。文旅股份无形资产主要为土地使用权。
⑥长期待摊费用
报告期各期末，文旅股份长期待摊费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
酒店及项目部用品摊销 269.31 254.90 153.44
装修改造费 149.01 167.44 203.23
其他 100.30 41.63 16.14
合计 518.62 463.97 372.81
报告期各期末，文旅股份长期待摊费用余额分别为 372.81 万元、463.97 万元和 518.62 万元，占非流动资产的比例分别为 0.77%、0.97%和 1.11%，总体占比较小。长期待摊费用主要包括酒店及项目部用品摊销、装修改造费等。
⑦递延所得税资产
报告期各期末，文旅股份递延所得税资产账面价值分别为 1,001.51 万元、
1,063.38 万元和 1,563.60 万元，占非流动资产的比例分别为 2.06%、2.22%、
3.35%。文旅股份递延所得税资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产减值准备 173.76 129.54 131.57
316
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
固定资产折旧影响数 967.39 926.09 858.53
其他权益工具投资公 6.59 6.59 6.59
允价值变动
可弥补亏损 - 1.17 4.82
租赁负债影响数 415.86 - -
合计 1,563.60 1,063.38 1,001.51⑧其他非流动资产
报告期各期末，文旅股份其他非流动资产账面价值分别为 32.87 万元、
2,160.32 万元和 2,142.37 万元，占非流动资产的比例分别为 0.07%、4.52%、
4.59%。2022 年末文旅股份其他非流动资产较上年末大幅增加，主要是向供应商预付的索道缆车等工程设备款。
2、负债构成及变动情况分析
报告期各期末，文旅股份负债的构成情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付账款 1,088.42 11.62% 2,026.88 18.96% 2,476.93 28.73%
合同负债 426.98 4.56% 735.13 6.87% 501.28 5.81%
应付职工薪酬 304.28 3.25% 649.71 6.08% 559.23 6.49%
应交税费 631.15 6.74% 613.03 5.73% 374.84 4.35%
其他应付款 2,204.78 23.55% 2,217.39 20.74% 1,547.01 17.94%
一年内到期的非 85.44 0.91% 82.87 0.78% 85.93 1.00%
流动负债
其他流动负债 31.32 0.33% 42.40 0.40% 28.20 0.33%
流动负债合计 4,772.37 50.97% 6,367.42 59.55% 5,573.42 64.65%
长期借款 1,475.53 15.76% 1,483.02 13.87% - -
租赁负债 2,701.94 28.86% 2,830.49 26.47% 3,035.92 35.21%
递延所得税负债 413.07 4.41% 11.98 0.11% 11.98 0.14%
非流动负债合计 4,590.54 49.03% 4,325.49 40.45% 3,047.90 35.35%
负债总计 9,362.92 100.00% 10,692.92 100.00% 8,621.33 100.00%
317
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
报告期各期末，文旅股份的负债总额分别为 8,621.33 万元、10,692.92 万元和 9,362.92 万元。2022 年末文旅股份负债总额较上年末增加 2,071.59 万元，主要系经营需要新增长期借款，以及收到所投资企业都江堰御庭往来款项所致。
（1）流动负债分析
报告期各期末，文旅股份流动负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付账款 1,088.42 22.81% 2,026.88 31.83% 2,476.93 44.44%
合同负债 426.98 8.95% 735.13 11.55% 501.28 8.99%
应付职工薪酬 304.28 6.38% 649.71 10.20% 559.23 10.03%
应交税费 631.15 13.23% 613.03 9.63% 374.84 6.73%
其他应付款 2,204.78 46.20% 2,217.39 34.82% 1,547.01 27.76%
一年内到期的非流 85.44 1.79% 82.87 1.30% 85.93 1.54%
动负债
其他流动负债 31.32 0.66% 42.40 0.67% 28.20 0.51%
流动负债合计 4,772.37 100.00% 6,367.42 100.00% 5,573.42 100.00%
报告期各期末，文旅股份的流动负债总额分别为 5,573.42 万元、6,367.42万元和 4,772.37 万元。文旅股份的流动负债主要包括应付账款、合同负债和其
他应付款，上述三项合计金额占报告期各期末流动负债的比例分别 81.19%、
78.20%和 77.95%。
①应付账款
报告期各期末，文旅股份的应付账款构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付工程及 744.56 68.41% 1,275.79 62.94% 1,950.95 78.76%
设备款
应付购货款 214.90 19.74% 466.26 23.00% 277.39 11.20%
应付劳务费 128.96 11.85% 284.84 14.05% 248.58 10.04%
及其他
合计 1,088.42 100.00% 2,026.88 100.00% 2,476.93 100.00%
318
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
报告期各期末，文旅股份应付账款余额分别为 2,476.93 万元、2,026.88 万元和 1,088.42 万元，占流动负债的比例分别为 44.44%、31.83%和 22.81%。文旅股份应付账款主要为应付建设施工单位的工程及设备款，应付供应商的商品采购款，以及应付广告费、劳务费等。2023 年 6 月末应付账款余额较 2022 年末减少 713.85 万元，2022 年末应付账款余额较 2021 年末减少 938.46 万元，主要系建设项目陆续竣工验收并支付工程结算款所致。
报告期各期末，文旅股份应付账款账龄结构如下：
单位：万元
账龄分布 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内（含 1 年） 651.39 59.85% 778.61 38.41% 1,682.86 67.94%
1-2 年 62.10 5.71% 846.96 41.79% 147.73 5.96%
2-3 年 141.89 13.04% 121.55 6.00% 447.21 18.05%
3 年以上 233.04 21.41% 279.76 13.80% 199.14 8.04%
合计 1,088.42 100.00% 2,026.88 100.00% 2,476.93 100.00%
报告期各期末，文旅股份账龄为 1 年以内、1-2 年的应付账款合计占比分别为 73.91%、80.20%、65.55%。2 年以上账龄较长的应付账款主要系部分建设施工项目未办理结算所产生。
报告期各期末，文旅股份应付账款前五名情况如下：
单位：万元
期末 序号 单位名称 款项性质 余额 占比
1 成都建工装饰装修有限公司 工程款 293.84 27.00%
2 四川正丰泰建设工程有限公司 工程款 157.14 14.44%
2023 年 6 3 四川省鑫诺建设有限公司 工程款 103.20 9.48%
月 30 日 4 四川荣欣万顺商贸有限公司 柴油采购款 57.21 5.26%
5 波马嘉仕其（北京）索道有限责任公 设备款 41.09 3.78%
司
合计 652.48 59.95%
1 成都建工装饰装修有限公司 工程款 669.80 33.05%
2022 年 12 2 四川正丰泰建设工程有限公司 工程款 157.14 7.75%
月 31 日
3 四川天澜物业管理有限公司 劳务费 145.77 7.19%
319
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
期末 序号 单位名称 款项性质 余额 占比
4 四川省鑫诺建设有限公司 工程款 103.20 5.09%
5 四川荣欣万顺商贸有限公司 柴油采购款 97.04 4.79%
合计 1,172.95 57.87%
1 成都建工装饰装修有限公司 工程款 789.29 31.87%
2 四川省泰坤建筑工程有限公司 工程款 321.27 12.97%
2021 年 12 3 四川省鑫诺建设有限公司 工程款 280.89 11.34%
月 31 日 4 四川正丰泰建设工程有限公司 工程款 157.14 6.34%
5 四川省龙欣建筑集团有限公司 工程款 118.52 4.78%
合计 1,667.11 67.31%
②合同负债
报告期各期末，文旅股份合同负债余额分别为 501.28 万元、735.13 万元、426.98 万元，占流动负债的比例分别为 8.99%、11.55%和 8.95%，主要系预收
的客户消费款，账龄均在 1 年以内。2022 年末合同负债较 2021 年末增加了
233.86 万元、增幅为 46.65%，主要系预收客户滑雪年卡费用，以及通过各电商渠道预收的消费款增加所致。
③应付职工薪酬
报告期各期末，文旅股份应付职工薪酬分别为 559.23 万元、649.71 万元和304.28 万元，占流动负债的比例分别为 10.03%、10.20%和 6.38%。2022 年末应付职工薪酬余额较高，主要是因为当年末计提职工年终奖较上年增加所致。
④应交税费
报告期各期末，文旅股份应交税费余额分别为 374.84 万元、613.03 万元和631.15 万元，占流动负债的比例分别为 6.73%、9.63%和 13.23%，主要为增值税和企业所得税，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
企业所得税 564.85 610.38 365.43
增值税 65.17 0.18 2.29
个人所得税 0.97 1.89 6.42
320
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
印花税 0.06 0.34 0.48
环境保护税 0.05 0.25 -
城市维护建设税 0.02 - 0.11
教育费附加 0.02 - 0.11
合计 631.15 613.03 374.84由上表可见，最近一期末，文旅股份应交税费较上年末变动不大，主要系所得税汇算清缴后仅预提相关税费所致。
⑤其他应付款报告期各期末，文旅股份其他应付款按款项性质列示如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
借款及利息 1,098.83 1,089.26 1,069.93
押金及保证金 251.22 306.96 241.58
代收营销款 185.41 152.05 231.14
都江堰御庭往来款 660.00 660.00 -
其他往来 9.31 9.12 4.36
合计 2,204.78 2,217.39 1,547.01
报告期各期末，文旅股份其他应付款余额分别为 1,547.01 万元、2,217.39
万元和 2,204.78 万元，占流动负债的比例分别为 27.76%、34.82%和 46.20%，主要包括借款及利息、押金及保证金、都江堰御庭往来款等。其中：I、借款及利息主要系子公司枫叶宾馆向持有其 15%股权的股东方大邑路桥借款的本金及利息；II、都江堰御庭往来款主要系都江堰御庭向文旅股份支付的往来款，其款项性质尚存在争议，都江堰御庭及其母公司上海御庭酒店管理集团有限公司认为该款项系分红款，但文旅股份认为其聘请的审计机构对都江堰御庭 5 年期经营成果审计结果为亏损，不具备利润分配条件，该款项并非分红款，且文旅股份已就都江堰御庭的权益投资申请仲裁解决合同纠纷，故文旅股份将前期已收到的 660.00 万元在仲裁未决情况下作为负债，暂计入其他应付款。
⑥一年内到期的非流动负债
321
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
报告期各期末，文旅股份一年内到期的非流动负债余额分别为 85.93 万元、82.87 万元和 85.44 万元，占流动负债的比例分别为 1.54%、1.30%和 1.79%，总体占比较小，主要系 1 年内到期的长期借款和租赁负债。
⑦其他流动负债
报告期各期末，文旅股份的其他流动负债余额分别为 28.20 万元、42.40 万元和 31.32 万元，占流动负债的比例分别为 0.51%、0.67%和 0.66%，总体占比较小，主要系待转增值税销项税额。
（2）非流动负债分析报告期各期末，文旅股份非流动负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 1,475.53 32.14% 1,483.02 34.29% - -
租赁负债 2,701.94 58.86% 2,830.49 65.44% 3,035.92 99.61%
递延所得税负债 413.07 9.00% 11.98 0.28% 11.98 0.39%
非流动负债合计 4,590.54 100.00% 4,325.49 100.00% 3,047.90 100.00%
报告期各期末，文旅股份的非流动负债总额分别为 3,047.90 万元、4,325.49万元和 4,590.54 万元。文旅股份的非流动负债主要包括长期借款和租赁负债，上述两项合计金额占报告期各期末非流动负债的比例分别为 99.61%、99.72%和91.00%。
①长期借款
报告期各期末，文旅股份长期借款分别为 0.00 万 元 、1,483.02 万元和
1,475.53 万元，占非流动负债的比例分别为 0.00%、34.29%和 32.14%，为银
行信用借款，主要系西岭雪山景区交通索道改造项目购置索道设备贷款。
②租赁负债报告期各期末，文旅股份的租赁负债情况如下：
322
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
租赁付款额 4,995.58 5,191.97 5,586.02
未确认的融资费用 -2,223.19 -2,293.59 -2,464.17
减：一年内到期的租 70.46 67.89 85.93
赁负债
租赁负债净额 2,701.94 2,830.49 3,035.92
报告期各期末，文旅股份的租赁负债账面净值分别为 3,035.92 万元、
2,830.49 万元和 2,701.94 万元，占非流动负债的比例分别为 99.61%、65.44%
和 58.86%。文旅股份租赁负债主要为租赁办公场所及景区国有资源使用权尚未支付的租赁付款额折现所形成。
③递延所得税负债
报告期各期末，文旅股份递延所得税负债分别为 11.98 万元、11.98 万元和413.07 万元，占非流动负债的比例分别为 0.39%、0.28%、9.00%。文旅股份递延所得税负债主要来自于应付款项及确认使用权资产所形成的税会差异。
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
使用权资产影响数 401.09 - -
应付款项 11.98 11.98 11.98
合计 413.07 11.98 11.98最近一期末，文旅股份递延所得税负债较 2022 年末增加了 401.09 万元，主要系当期执行《企业会计准则解释第 16 号》，对租赁业务分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产，而不再按照递延所得税资产抵减递延所得税负债后的净额列示所致。
3、偿债能力分析
（1）偿债能力指标分析
报告期各期末，文旅股份的流动比率、速动比率、资产负债率情况等偿债能力指标如下：
323
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
项目 2023 年 6 月 30 日/ 2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
资产负债率 13.39% 15.67% 13.67%
流动比率（倍） 4.86 3.21 2.60
速动比率（倍） 4.77 3.14 2.53
息税折旧摊销前利润 5,264.41 7,232.48 5,597.38
（万元）
利息保障倍数（倍） 44.56 21.59 14.13
注：资产负债率＝负债总额/资产总额*100%；
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
税折旧摊销前利润＝净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；利息保障倍数＝息税前利润/利息支出。
报告期各期末，文旅股份的资产负债率分别为 13.67%、15.67%和 13.39%，2022 年末较 2021 年末资产负债率上升，主要系文旅股份为满足资金需求，增加借款所致。文旅股份资产负债率总体较低，具有较强的资产变现能力及长期偿债能力，经营模式稳健。
报告期内，文旅股份的流动比率分别为 2.60 倍、3.21 倍、4.86 倍，速动比率分别为 2.53 倍、3.14 倍、4.77 倍。2022 年末流动比率和速动比率较 2021 年末上升，主要系营业收入增长带来的经营活动现金净流入增加、以及新增借款导致货币资金增加所影响；2023 年 6 月末流动比率和速动比率较 2022 年末上升，主要原因为 2023 年 1-3 月处于西岭雪山旅游旺季，销售收款较多导致货币资金增加，同时部分建设项目陆续竣工验收并支付工程结算款导致应付账款较上年末大幅减少。报告期各期末，文旅股份的流动比率、速动比率逐步上升，且均高于 1，其短期偿债能力较强。
报告期内，文旅股份的息税折旧摊销前利润分别为 5,597.38 万元、7,232.48万元和 5,264.41 万元，利息保障倍数分别为 14.13 倍、21.59 倍和 44.56 倍。
2022 年较 2021 年息税折旧摊销前利润和利息保障倍数上升，主要系文旅股份主营业务收入提升所致。2023 年 1-6 月利息保障倍数较 2022 年大幅攀升，主要系收入季节性波动影响，当期息税前利润占 2022 年全年金额的 92.98%，而利息支出仅占 2022 年全年金额的 45.04%。报告期内，文旅股份息税折旧摊销
324
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
前利润的变动趋势与盈利水平的变动情况相符，付息债务规模较小，利息保障倍数较高，偿债能力较好。
（2）与同行业可比公司比较分析
根据公开披露信息，文旅股份与同行业可比公司的偿债能力对比情况如下：
指标 公司名称 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
九华旅游 17.46% 15.83% 14.45%
峨眉山 A 25.23% 25.84% 27.74%
资产负债 黄山旅游 17.29% 17.64% 12.36%
率 丽江股份 13.51% 8.35% 6.66%
平均值 18.37% 16.92% 15.30%
文旅股份 13.39% 15.67% 13.67%
九华旅游 1.53 2.14 3.05
峨眉山 A 4.65 3.61 3.71
流动比率 黄山旅游 4.66 4.22 5.13
（倍） 丽江股份 2.45 3.65 4.90
平均值 3.32 3.41 4.20
文旅股份 4.86 3.21 2.60
九华旅游 1.49 2.10 3.01
峨眉山 A 4.50 3.47 3.63
速动比率 黄山旅游 3.80 3.42 5.04
（倍） 丽江股份 2.41 3.57 4.82
平均值 3.05 3.14 4.13
文旅股份 4.77 3.14 2.53
由上表可见，报告期各期末，文旅股份的资产负债率分别为 13.67%、
15.67%和 13.39%，整体保持在较低的水平，与同行业可比公司平均值相比，不存在显著差异。
报告期各期末，文旅股份的流动比率分别为 2.60 倍、3.21 倍和 4.86 倍，速动比率分别为 2.53 倍、3.14 倍和 4.77 倍，其中，2021 年末流动比率和速动比率均低于同行业可比公司平均值，主要系文旅股份经营规模相对较小，通过融资获取货币资金的渠道有限，该年度未获取银行长期借款所致。2022 年末，
325
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
文旅股份的流动比率和速动比率接近于同行业可比公司平均值。2023 年 6 月末，
文旅股份的流动比率和速动比率均高于同行业可比公司平均值，主要系 2023
年 1-3 月处于西岭雪山旅游旺季，销售收款较多导致 2023 年 6 月末营运资金较为充裕所致。
4、经营活动现金流量净额与当期净利润的比较
报告期内，将文旅股份净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
净利润 2,963.90 3,106.67 1,800.13
加：资产减值准备 305.61 - -
信用减值损失 -2.56 -19.15 -0.47
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 1,484.63 3,006.96 2,889.05
产折旧
使用权资产折旧 65.42 157.18 162.45
无形资产摊销 5.47 10.93 10.93
长期待摊费用摊销 145.27 224.85 228.02
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 - - -
失（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列） - 36.61 132.15
公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - - -
财务费用（收益以“-”号填列） 79.97 177.54 171.96
投资损失（收益以“-”号填列） - - -
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -65.46 -61.87 -30.54
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -10.28 - -
存货的减少（增加以“-”号填列） 20.99 -31.24 35.04
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -313.15 192.87 88.53
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -808.84 1,072.37 460.11
经营活动产生的现金流量净额 3,870.95 7,873.74 5,947.36
报告期内，文旅股份经营活动产生的现金流量净额分别为 5,947.36 万元、7,873.74 万元和 3,870.95 万元，同期净利润分别为 1,800.13 万元、3,106.67 万元和 2,963.90 万元。经营活动产生的现金流量净额与同期净利润存在一定的差异，主要系固定资产折旧、使用权资产折旧、长期待摊费用摊销影响：文旅股
326
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
份的固定资产主要由房屋、建筑物及装饰工程、索道缆车设备构成，报告期各期末，其原值占固定资产原值比例均较高，因此报告期内固定资产折旧金额较高；与此同时，索道、滑雪及其他游乐项目的相关设施需要定期进行升级维护以确保性能安全与稳定，故报告期内，娱乐项目用品摊销、装修改造支出较大导致长期待摊费用摊销金额亦较多。
5、资产周转能力分析
（1）资产周转能力指标分析
报告期各期末，文旅股份的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率等营运能力指标情况如下：
项目 2023 年 6 月 30 日/ 2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
应收账款周转率（次） 47.98 108.54 109.74
存货周转率（次） 8.78 18.65 17.27
总资产周转率（次） 0.13 0.23 0.21
注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
总资产周转率＝营业收入/总资产平均账面价值；
2023 年 6 月末的应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率未经年化处理。
报告期内，文旅股份的应收账款周转率分别为 109.74 次/年、108.54 次/年和 47.98 次/期，应收账款周转率较高，主要与其行业经营特征相关：文旅股份销售主要采取现销和预收款销售方式，故报告期各期末，其应收账款余额较小，资金占用较少。
报告期内，文旅股份的存货周转率分别为 17.27 次/年、18.65 次/年和 8.78次/期，存货周转率较高。文旅股份的存货主要系库存商品，包括索道缆车维修保养配件、旅游纪念产品、酒店用品等，总体规模较小；文旅股份收入来源不依赖于销售存货，而是以索道缆车、滑雪及娱乐项目、酒店住宿及餐饮等服务收入为主，其业务成本主要由较为固定且金额较高的折旧摊销费、人工费用等构成，因此，文旅股份存货周转率较高与其所处行业经营特征相适应，具有合理性。
327
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
报告期内，文旅股份的总资产周转率分别为 0.21 次/年、0.23 次/年和 0.13次/期，总资产周转率较低，主要系文旅股份的资产以固定资产、使用权资产等非流动资产为主，其金额相对于同期营业收入较高所致；非流动资产占比较高的资产结构符合文旅股份运营索道缆车及经营酒店、固定资产投资较大的经营特征。
（2）与同行业可比公司比较分析
根据公开披露信息，文旅股份与同行业可比公司的资产周转能力对比情况如下：
指标 公司名称 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
九华旅游 33.48 183.11 336.31
峨眉山 A 11.40 18.14 29.22
应收账款 黄山旅游 30.43 55.16 67.21
周转率 丽江股份 32.32
（次） 51.12 66.97
平均值 26.91 76.88 124.93
文旅股份 47.98 108.54 109.74
九华旅游 22.91 34.30 36.03
峨眉山 A 6.19 11.93 13.76
存货周转 黄山旅游 0.99 3.06 17.93
率（次） 丽江股份 8.06 12.72 13.99
平均值 9.54 15.50 20.43
文旅股份 8.78 18.65 17.27
九华旅游 0.24 0.22 0.29
峨眉山 A 0.15 0.13 0.18
总资产周 黄山旅游 0.16 0.15 0.18
转率 丽江股份 0.14
（次） 0.12 0.13
平均值 0.17 0.16 0.20
文旅股份 0.13 0.23 0.21由上表可见，报告期各期末，文旅股份的应收账款周转率与同行业可比公司平均值相比，存在一定差异，主要系经营规模及业务结构不同所致。除九华旅游之外，文旅股份应收账款周转率普遍高于其他同行业可比公司，主要原因
328
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
系峨眉山 A 和黄山旅游除运营索道、经营酒店之外，还分别涉及了茶业经营、徽菜销售业务，应收账款余额相对于营业收入的比例较高；丽江股份营业收入规模高于文旅股份，期末形成的应收账款规模亦较高。
报告期各期末，文旅股份的存货周转率、总资产周转率与同行业可比公司平均值相比，不存在显著差异。
6、财务性投资分析
截至 2023 年 6 月末，文旅股份无财务性投资。
（二）盈利能力分析报告期内，文旅股份合并利润表主要科目构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
营业收入 8,717.65 14,986.80 13,350.54
减：营业成本 3,870.00 8,127.21 7,560.15
税金及附加 4.84 13.76 7.60
销售费用 347.10 820.20 996.04
管理费用 1,133.76 2,601.45 2,668.75
财务费用 -58.83 -150.71 -62.92
加：其他收益 364.02 100.05 77.24
投资收益 - - -
信用减值损失 2.56 19.15 0.47
资产减值损失 -305.61 - -
资产处置收益 - 5.05 -
营业利润 3,481.77 3,699.15 2,258.62
加：营业外收入 1.88 9.35 8.54
减：营业外支出 0.00 53.49 132.19
利润总额 3,483.65 3,655.01 2,134.97
减：所得税费用 519.75 548.34 334.84
净利润 2,963.90 3,106.67 1,800.13
归属于母公司股东的净利润 2,954.83 2,881.37 1,808.29
减：归属于母公司所有者的 311.02 51.82 -39.45
329
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年非经常性损益
扣除非经常性损益后归属于 2,643.82 2,829.55 1,847.74
母公司股东的净利润
报告期内，文旅股份的营业收入分别为 13,350.54 万元、14,986.80 万元和8,717.65 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 1,808.29 万元、2,881.37 万元和 2,954.83 万元。报告期内，文旅股份通过多元化市场营销、景区提档升级等方式，实现了 2022 年营业收入规模的显著增长。同时，文旅股份在坚持聚焦主业的基础上，持续开发新的收入增长点，并进行合理的成本管控，盈利水平较为稳定。
1、营业收入分析
（1）营业收入构成
报告期内，文旅股份的营业收入具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 8,284.27 95.03% 14,400.62 96.09% 12,689.65 95.05%
其他业务收入 433.38 4.97% 586.18 3.91% 660.89 4.95%
营业收入合计 8,717.65 100.00% 14,986.80 100.00% 13,350.54 100.00%
报告期内，文旅股份的营业收入主要来源于主营业务收入，其占比分别为95.05%、96.09%和 95.03%，主营业务突出；其他业务收入主要系文创销售收入、电费收入、物业管理收入等。
（2）分产品的主营业务收入构成
报告期内，文旅股份的主营业务收入按产品分类如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
索道 4,658.33 56.23% 8,767.69 60.88% 7,937.20 62.55%
滑雪 2,018.88 24.37% 2,525.25 17.54% 2,132.52 16.81%
330
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
酒店经营 1,029.52 12.43% 2,202.78 15.30% 1,843.95 14.53%
娱乐 577.53 6.97% 904.91 6.28% 775.99 6.12%
主营业务收入合计 8,284.27 100.00% 14,400.62 100.00% 12,689.65 100.00%
文旅股份的主营业务收入包括索道收入、滑雪收入、酒店经营收入、娱乐项目收入等。报告期内，文旅股份的索道和滑雪收入合计分别为 10,069.71 万元、11,292.93 万元和 6,677.22 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 79.35%、78.42%和 80.60%，系其主要业务收入来源。2022 年索道和滑雪收入较 2021 年增长 1,223.22 万元，增幅为 12.15%，其变动的主要原因包括：①文旅股份在2022 年内的市场营销紧跟北京冬奥会等体育热点赛事、抢抓夏季高温“酷暑纳凉”主题，提前预售锁定客源；②市场节点性营销成效更加明显，新媒体“品效合一”成果更加突出，导致游客人数增加；③景区提档升级后，酒店、山地运动项目、商业等旅游产品品质提升，导致人均消费增加；上述因素导致量价齐升助力文旅股份 2022 年营业收入增长。
（3）收入季节性波动情况
文旅股份主营业务收入存在季节性波动，系行业特点决定。通常每年的 12月份到次年 3 月份的雪季为旅游旺季，在此期间，文旅股份的营业收入较高。
文旅股份分季度的主营业务收入构成情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年
收入 比例 收入 比例
第一季度 10,500.23 72.92% 7,877.41 62.08%
第二季度 449.29 3.12% 683.14 5.38%
第三季度 1,186.22 8.24% 1,034.66 8.15%
第四季度 2,264.89 15.73% 3,094.45 24.39%
主营业务收入合计 14,400.62 100.00% 12,689.65 100.00%
注：文旅股份 2023 年 1-6 月主营业务收入中，第一季度收入为 7,953.09 万元、第二季度收入为 331.18 万元。
由上表可见，文旅股份的主营业务收入存在明显的季节性波动。报告期内，
331
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
文旅股份的主营业务收入分别为 12,689.65 万元、14,400.62 万元和 8,284.27 万元，其中，第一季度收入分别为 7,877.41 万元、10,500.23 万元和 7,953.09 万元。
文旅股份上述营业收入随季节性波动的情况与滑雪等只存在于冬季等业务特征相符。
2023 年 1-6 月，文旅股份第一季度收入较 2022 年同期减少 2,547.14 万元、降幅为 24.26%，主要原因系 2022 年春节和游客的节假日集中在 2 月，而 2023
年春节和游客的节假日集中在 1 月；此外，2023 年 2 月气温回升，降雪量较
2022 年同期有所减少，雪季持续时间较 2022 年显著缩短；在春节时点和雪季持续时间的双重影响下，2023 年第一季度出行游客数量大幅度减少，导致索道、酒店经营、娱乐相关收入同比均有不同程度减少。
2、营业成本分析
（1）营业成本构成
报告期内，文旅股份的营业成本具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 3,764.48 97.27% 7,935.45 97.64% 7,214.60 95.43%
其他业务成本 105.52 2.73% 191.76 2.36% 345.55 4.57%
营业成本合计 3,870.00 100.00% 8,127.21 100.00% 7,560.15 100.00%
报告期内，文旅股份的营业成本主要为主营业务成本，其占比分比为95.43%、97.64%和 97.27%，营业成本随业务规模的扩大而增长，与营业收入变动趋势和结构相匹配。
（2）分产品的主营业务成本构成
报告期内，文旅股份的主营业务成本按产品分类如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
索道 1,347.01 35.78% 2,918.75 36.78% 2,593.20 35.94%
332
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
滑雪 766.00 20.35% 1,398.06 17.62% 1,058.06 14.67%
酒店经营 1,213.27 32.23% 2,557.87 32.23% 2,651.37 36.75%
娱乐 438.21 11.64% 1,060.76 13.37% 911.97 12.64%
主营业务成本合计 3,764.48 100.00% 7,935.45 100.00% 7,214.60 100.00%
由上表可见，报告期内，文旅股份各业务成本占比总体较为稳定。
报告期内，文旅股份销售收入主要来源于索道和滑雪，2022 年上述两项业务的成本相较于 2021 年增加了 665.55 万元，增幅为 18.23%，与同期的销售收入增长情况相匹配；2023 年 1-6 月各业务成本结构及占比变动与同期收入变动情况基本匹配，具有合理性。
（3）主营业务成本按性质构成分析
报告期内，文旅股份主营业务成本按性质构成具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
累计折旧 1,372.75 36.47% 2,780.38 35.04% 2,657.39 36.83%
职工薪酬 795.24 21.12% 1,513.20 19.07% 1,495.39 20.73%
劳务费 401.19 10.66% 731.34 9.22% 648.17 8.98%
能源消耗 273.68 7.27% 742.98 9.36% 523.94 7.26%
物料消耗 237.83 6.32% 549.68 6.93% 502.98 6.97%
修理维护费 185.90 4.94% 579.89 7.31% 477.42 6.62%
电费 279.90 7.44% 492.10 6.20% 484.90 6.72%
其他 217.98 5.79% 545.86 6.88% 424.41 5.88%
主营业务成本合计 3,764.48 100.00% 7,935.45 100.00% 7,214.60 100.00%
由上表可见，报告期内，文旅股份主营业务成本由累计折旧、职工薪酬、劳务费、能源消耗、物料消耗，修理维护费及电费等组成，各类型成本占比总体较为稳定。具体而言，文旅股份主营业务成本以累计折旧、职工薪酬、劳务
费为主，上述三项合计金额占报告期各期主营业务成本的比例分别 66.54% 、
333
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
63.32%和 68.25%，主要原因系文旅股份所属的旅游行业通过运营旅游资产、酒店资产为客户提供服务，属于资源禀赋型和劳动密集型行业，因此长期资产折旧和人工成本是文旅股份最为主要的成本项目，与其业务实质相匹配。
从不同性质的成本构成比例来看，2022 年能源消耗占主营业务成本的比例较 2021 年提高了 2.10 个百分点，主要系当期营业收入增长所致。2023 年 1-6月劳务费占主营业务成本的比例较 2022 年提高了 1.44 个百分点，主要系当期处于销售旺季，季节性和临时性用工需求增加导致支付的劳务费较高所致；2023 年 1-6 月电费占主营业务成本的比例较 2022 年提高了 1.24 个百分点，主要系文旅股份切换接入电网、电费单价有所上涨所致。
3、毛利及毛利率分析
（1）综合毛利率分析报告期内，文旅股份综合毛利率情况如下表所示：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
主营业务毛利（万元） 4,519.79 6,465.18 5,475.05
主营业务毛利率 54.56% 44.90% 43.15%
其他业务毛利（万元） 327.87 394.42 315.34
其他业务毛利率 75.65% 67.29% 47.71%
综合毛利润（万元） 4,847.66 6,859.59 5,790.39
综合毛利率 55.61% 45.77% 43.37%
报告期内，文旅股份综合毛利分别为 5,790.39 万 元 、 6,859.59 万元和
4,847.66 万元，其中主营业务毛利分别为 5,475.05 万元 、 6,465.18 万元和
4,519.79 万元，文旅股份的毛利主要由主营业务贡献，其主营业务突出。
报告期内，文旅股份综合毛利率分别为 43.37%、45.77%和 55.61%，最近一期毛利率大幅变动的主要原因包括：①受国内公共卫生事件发展及防控政策调整影响，文旅股份受公共卫生事件影响较大的娱乐项目收入最近一期（处于旅游旺季）毛利由亏损转为盈利，对综合毛利率的拉升作用较为明显；②文旅股份对景区设施提档升级后，酒店、山地运动项目、商业等旅游产品品质提升，
334
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
人均消费增加，同时 2023 年 1-6 月处于年内旅游旺季，与每月较为稳定的房屋
建筑物折旧、人员工资薪酬等固定成本相比，该期间营业收入快速增长带动了
索道及滑雪毛利率上升。
（2）主营业务毛利率按产品类别分析
报告期内，文旅股份主营业务毛利、毛利占比和毛利率情况具体如下：
单位：万元
主营业务 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
收入类别 毛利 毛利 毛利率 毛利 毛利 毛利率 毛利 毛利 毛利率
金额 占比 金额 占比 金额 占比
索道 3,311.33 73.26% 71.08% 5,848.93 90.47% 66.71% 5,344.00 97.61% 67.33%
滑雪 1,252.89 27.72% 62.06% 1,127.18 17.43% 44.64% 1,074.45 19.62% 50.38%
酒店经营 -183.74 -4.07% -17.85% -355.10 -5.49% -16.12% -807.42 -14.75% -43.79%
娱乐 139.32 3.08% 24.12% -155.84 -2.41% -17.22% -135.98 -2.48% -17.52%
合计 4,519.79 100.00% 54.56% 6,465.18 100.00% 44.90% 5,475.05 100.00% 43.15%
报告期内，文旅股份索道业务和滑雪业务贡献的毛利金额与毛利占比均较
高，两者合计的毛利占比分别为 117.23%、107.90%和 100.98%，是文旅股份主
要的盈利来源。
报告期内，文旅股份索道业务的毛利率分别为 67.33%、66.71%和 71.08%，
滑雪业务的毛利率分别为 50.38%、44.64%和 62.06%，两者均较高。2023 年 1-
6 月较 2022 年，文旅股份的索道业务毛利率、滑雪业务毛利率分别大幅上升了
4.37 个百分点、17.42 个百分点，主要系主营业务收入季节性波动所致。
（3）与同行业可比公司毛利率的对比分析
①文旅股份综合毛利率与同行业可比公司毛利率的对比分析
根据公开披露信息，同行业可比公司的综合毛利率与文旅股份的综合毛利
率对比情况如下：
证券代码 公司名称 主营业务 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
603199.SH 九华旅游 酒店业务、索道缆车业务、旅 53.61% 26.44% 41.21%
游客运业务及旅行社业务
000888.SZ 峨眉山 A 提供旅游，索道运输，住宿， 48.35% 3.94% 32.75%
客运，餐饮娱乐方面的服务等
335
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
证券代码 公司名称 主营业务 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
600054.SH 黄山旅游 宾馆、索道等旅游业务 52.68% 20.36% 35.63%
002033.SZ 丽江股份 经营旅游索道及其他相关配套 62.14% 33.99% 46.14%
服务
行业平均值 54.19% 21.18% 38.93%
文旅股份综合毛利率 55.61% 45.77% 43.37%
注：同行业可比公司相关财务指标摘自上市公司定期报告，下同。由于国内不存在与
文旅股份细分行业完全相同的上市公司，故选择在大行业中与其有一定相关性的四家上市
公司进行对比分析。
由上表可见，相较同行业可比公司，2021-2022 年，文旅股份的综合毛利率
较高，特别是 2022 年，形成原因主要系因文旅股份与同行业可比公司不同的主
营业务收入类别及不同类别主营业务收入占比所致。
根据公开披露信息，同行业可比公司分产品主营业务收入占比、毛利率情
况具体如下：
公司 收入类别 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
名称 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
索道缆车业务 未披露 未披露 38.17% 70.61% 40.58% 78.36%
酒店业务 未披露 未披露 38.52% -17.95% 36.20% 2.25%
九华 客运业务 未披露 未披露 16.36% 30.21% 17.52% 45.23%
旅游
旅行社业务 未披露 未披露 6.95% 14.75% 5.70% 9.83%
合计 未披露 未披露 100.00% 26.01% 100.00% 41.10%
客运索道 41.27% 79.92% 30.05% 46.75% 35.84% 68.96%
宾馆酒店服务 17.44% 13.97% 22.26% -31.00% 19.82% -3.51%
峨眉 游山门票收入 26.64% 51.30% 20.89% 6.01% 25.15% 39.73%
山A 茶业收入 8.36% 32.01% 11.99% 20.11%
其他-旅行社、 1.20% 未披露 19.20% -7.72%
演艺等 14.81% -50.46%
合计 94.91% 48.22% 100.00% 3.34% 100.00% 32.53%
索道及缆车业务 37.31% 87.58% 29.81% 67.71% 31.73% 74.52%
酒店业务 24.24% 34.50% 29.21% 2.46% 28.31% 7.55%
黄山 旅游服务业务 24.67% 8.38% 27.85% 8.23% 26.20% 6.55%
旅游 其他-景区业
务、徽菜 28.21% 30.98% 13.13% -36.39% 13.77% 50.21%
合计 114.43%注 52.47% 100.00% 18.42% 100.00% 34.41%
336
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
公司 收入类别 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
名称 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
索道运输 53.65% 85.60% 49.73% 75.80% 50.19% 74.11%
酒店经营 21.60% 22.59% 38.26% 3.80% 33.19% 28.84%
丽江 印象演出 20.90% 61.81% 9.85% -0.93% 13.90% 26.70%
股份
其他-餐饮服务 3.85% 未披露 2.16% -49.94% 2.72% -15.70%
合计 100.00% 64.56% 100.00% 37.98% 100.00% 50.05%
索道 35.78% 71.08% 60.88% 66.71% 62.55% 67.33%
滑雪 20.35% 62.06% 17.54% 44.64% 16.81% 50.38%
文旅 酒店经营 32.23% -17.85% 15.30% -16.12% 14.53% -43.79%
股份
娱乐 11.64% 24.12% 6.28% -17.22% 6.12% -17.52%
合计 100.00% 54.56% 100.00% 44.90% 100.00% 43.15%
注：黄山旅游 2023 年 1-6 月主营业务分行业情况中各行业的收入按未合并抵消的口
径列报，因此合计金额大于 2023 年半年度报告列报的营业收入（合并抵消后收入）。
相较于同行业可比公司，2021-2022 年文旅股份综合毛利率均较高，主要原
因系文旅股份的主营业务收入类别及不同类别主营业务收入占比与同行业可比
公司均有所不同：文旅股份的业务类型中，索道收入和滑雪收入占其主营业务
收入的比例合计约为 80%左右，系文旅股份的主要业务收入来源；而峨眉山 A
贡献主要收入的业务为游山门票、酒店和索道，报告期各期相关收入合计占比
分别为 80.80%、73.20%和 85.34%；九华旅游、丽江股份贡献主要收入的业务
为索道和酒店，其中，九华旅游相关收入 2021 年、2022 年合计占比分别为
76.78%、76.69%， 丽江 股份相 关收 入报 告 期 各 期合计占比分别 为 83.38% 、
87.99%和 75.25%；黄山旅游贡献主要收入的业务为索道及缆车、酒店和旅游服
务，报告期各期相关收入合计占比分别为 86.23%、86.87%和 86.22%。
文旅股份的各项主营业务中，索道业务与滑雪业务的毛利率较高，2021-
2022 年两项业务的毛利率分别维持在约 65%左右、约 45%左右，2023 年 1-6
月，由于旅游旺季的缘故，文旅股份索道业务和滑雪业务的毛利率分别为
71.08%、62.06%。
对比同行业可比公司的收入结构，门票业务、酒店业务、餐饮业务、演艺
业务的毛利率较低，客运业务毛利率尚可。与文旅股份相比：I、峨眉山 A 的收
337
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
入结构中，高毛利率的索道业务收入占比较低，同时其酒店业务收入、游山门票业务（毛利率低于滑雪，2021-2022 年，毛利率分别为 39.73%、6.01%）收入占比较高，因此其综合毛利率较低；II、丽江股份的收入结构中，索道业务收入占比约 50%左右，略低于文旅股份，酒店业务收入占比 35%左右，高于文旅股份，因此其综合毛利率与文旅股份最为接近，2022 年其毛利率较低主要系酒店业务收入占比上升的同时毛利率大幅下降所致；III、九华旅游、黄山旅游的收入结构较为平均，酒店业务占比较高，而 2021-2022 年酒店业务毛利率均大幅走低甚至为负，拉低了九华旅游和黄山旅游的综合毛利率。
综上所述，2021 年及 2022 年，由于文旅股份收入结构中，索道业务、滑雪业务等高毛利率业务的收入占比较高，虽然同行业可比公司的索道业务毛利率亦均较高，但除了丽江股份外，其余三家公司索道收入占比均为 30%-40%左右，其他低毛利率业务拉低了其综合毛利率。因此，文旅股份综合毛利率高于同行业可比公司具有合理性。
2023 年 1-6 月，随着国内公共卫生事件对旅游业的影响逐步降低，同行业可比公司索道及酒店业务的毛利率均趋于大幅提升，收入结构对毛利率的影响相对减少，文旅股份综合毛利率与同行业可比公司相比不存在显著差异。
②文旅股份细分业务毛利率与同行业可比公司毛利率的对比分析
报告期内，因同行业上市公司未开展滑雪业务，或未单独列示滑雪、娱乐项目相关收入，文旅股份的滑雪及娱乐项目细分业务毛利率与同行业上市公司暂无法比较，以下仅就文旅股份索道业务、酒店业务毛利率进行同行业对比分析。
报告期内，文旅股份及同行业可比公司索道业务毛利率具体情况如下：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
九华旅游 未披露 70.61% 78.36%
峨眉山 A 79.92% 46.75% 68.96%
黄山旅游 87.58% 67.71% 74.52%
丽江股份 85.60% 75.80% 74.11%
338
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
行业平均值 84.37% 65.22% 73.99%
文旅股份 71.08% 66.71% 67.33%
如上表所示，2021 年及 2022 年，文旅股份索道业务毛利率与同行业可比公司相比不存在重大差异。2023 年 1-6 月，受强经营季节性影响，文旅股份索道业务收入主要产生于 1-3 月的西岭雪山旅游旺季，与每月较为固定的折旧及人工成本相比，文旅股份索道业务毛利率较同行业可比公司低。
报告期内，文旅股份及同行业可比公司酒店业务毛利率具体情况如下：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
九华旅游 未披露 -17.95% 2.25%
峨眉山 A 13.97% -31.00% -3.51%
黄山旅游 34.50% 2.46% 7.55%
丽江股份 22.59% 3.80% 28.84%
行业平均值 23.69% -10.67% 8.78%
文旅股份 -17.85% -16.12% -43.79%
2021 年及 2023 年 1-6 月，文旅股份酒店业务毛利率低于同行业平均水平，主要原因系酒店业务营业收入存在明显的旅游旺季与旅游淡季差异，旅游淡季时游客数量较少，而房屋建筑物折旧、人员工资薪酬等固定成本较大，导致酒店业务毛利率较低。2022 年，文旅股份酒店业务毛利率与同行业可比公司相比不存在重大差异。
总体而言，文旅股份酒店业务的毛利率较低的情形与同行业可比公司的酒店业务类似，系因旅游景区的业务模式所致。在游览山地类型的景区时，大多数游客游览时间较短，且一般不会在山地类型的景区内过夜住宿，故其对酒店服务的需求较小，但旅游景区仍然需要将景区内酒店定位于为游客提供住宿餐饮服务的配套设施而进行建设，以满足部分过夜住宿游客的需求，最终导致其酒店业务毛利率较低。针对旅游淡季游客较少的问题，文旅股份正在积极探索相关措施，拟通过丰富完善西岭雪山景区旅游项目及相关活动以期增加旅游淡季时的游客数量。
339
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
4、期间费用分析
报告期内，文旅股份期间费用及占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 347.10 3.98% 820.20 5.47% 996.04 7.46%
管理费用 1,133.76 13.01% 2,601.45 17.36% 2,668.75 19.99%
财务费用 -58.83 -0.67% -150.71 -1.01% -62.92 -0.47%
合计 1,422.03 16.31% 3,270.94 21.83% 3,601.88 26.98%
注：上表中的费用率为各项期间费用与当期营业收入的比率。
报告期内，文旅股份的期间费用分别为 3,601.88 万元、3,270.94 万元和
1,422.03 万元，占营业收入的比例分别为 26.98%、21.83%和 16.31%。2022 年
期间费用率较 2021 年略有下降，主要原因系当年营业收入较上年增加了
12.26%，各期间费用占营业收入的比例均有不同下降；2023 年 1-6 月期间费用率较 2022 年大幅降低，主要系受收入季节性波动的影响。
（1）销售费用报告期内，文旅股份销售费用的具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
广告宣传费 292.55 697.08 790.42
销售服务费 - 20.66 63.61
职工薪酬 42.72 100.56 138.96
业务招待费 0.07 0.30 0.61
累计折旧 0.13 0.53 0.95
其他 11.63 1.07 1.49
合计 347.10 820.20 996.04文旅股份销售费用主要为广告宣传费支出，报告期内，其销售费用分别为996.04 万元、820.20 万元、347.10 万元。2022 年销售费用同比下降主要是受公共卫生事件影响，文旅股份线下营销推广活动减少所致。
340
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
报告期内，文旅股份与同行业可比公司销售费用率对比分析具体情况如下表所示：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
九华旅游 3.71% 7.21% 5.76%
峨眉山 A 4.31% 9.89% 6.22%
黄山旅游 1.88% 6.07% 4.76%
丽江股份 3.20% 5.31% 7.20%
行业平均值 3.28% 7.12% 5.98%
文旅股份 3.98% 5.47% 7.46%
文旅股份销售费用率 2021 年、2023 年 1-6 月高于同行业可比公司平均水平，2022 年低于同行业可比公司平均水平，总体尚处于行业合理区间内。
2023 年 1-6 月，文旅股份销售费用率有所下降，主要系线下营销推广活动同比减少，相关支出缩减所致。
（2）管理费用报告期内，文旅股份管理费用的具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
职工薪酬 734.26 1,770.74 1,800.23
折旧费 168.74 357.68 374.46
中介服务费 32.43 79.89 104.98
劳务费 74.01 102.78 28.12
租赁及物业管理费 17.57 47.75 43.30
保险费 15.60 25.21 16.12
差旅费 6.80 6.90 15.46
安全经费 7.06 20.90 26.60
无形资产摊销 5.47 10.93 10.93
修理维护费 29.85 59.48 24.36
其他 41.96 119.19 224.21
合计 1,133.76 2,601.45 2,668.75
341
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
报告期内，文旅股份管理费用金额分别为 2,668.75 万元、2,601.45 万元和1,133.76 万元。如上表所示，文旅股份管理费用主要由职工薪酬、折旧费、中介服务费、劳务费等构成，报告期内，前述费用合计占当年管理费用的比例分别为 86.47%、88.84%和 89.03%，较为稳定。
报告期内，文旅股份与同行业可比公司管理费用率对比分析具体情况如下表所示：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
九华旅游 12.13% 21.07% 17.31%
峨眉山 A 15.52% 32.73% 24.35%
黄山旅游 18.96% 40.05% 33.16%
丽江股份 15.13% 29.04% 39.25%
行业平均值 15.43% 30.72% 28.52%
文旅股份 13.01% 17.36% 19.99%
报告期各期，文旅股份管理费用率均低于同行业可比公司平均水平，主要原因是文旅股份业务板块、控股子公司规模总体较同行业可比公司少，管理模式较为统一，因此总体管理费用水平较低。具体情况如下：①九华旅游涉及业务板块包括索道缆车业务、酒店业务、客运业务、旅行社业务，下属一级子公司 3 家；峨眉山 A 涉及业务板块包括客运索道运营、宾馆酒店服务、景区运营管理并收取游山门票、茶业经营、旅行社及演艺服务等，下属一级子公司 8 家；黄山旅游涉及业务板块包括索道及缆车业务、酒店业务、旅游服务业务、景区业务、徽菜销售业务等，下属一级子公司 16 家；丽江股份涉及业务板块包括索道运营、酒店经营、印象演出服务、餐饮服务等，下属一级子公司 11 家。②文旅股份主营业务收入包括索道收入、滑雪等游乐项目收入、酒店收入，下属一级子公司 2 家。
文旅股份总体业务板块及控股子公司规模与九华旅游较为接近，因此文旅股份报告期各期的管理费用率水平与九华旅游处于同一区间，具有合理性。
2023 年 1-6 月，文旅股份管理费用率有所下降，主要系当期处于销售旺季，营业收入较高所致。
342
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
（3）财务费用
报告期内，文旅股份财务费用包括利息支出、利息收入和支付的各类银行手续费等，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
利息费用 79.97 177.54 171.96
减：利息收入 152.17 353.42 260.83
手续费及其他 13.37 25.16 25.94
合计 -58.83 -150.71 -62.92报告期内，文旅股份的财务费用分别为-62.92 万元、-150.71 万元和-58.83万元。报告期内，文旅股份账面货币资金余额较高，其中银行存款分别为13,287.70 万元、19,147.24 万元和 16,614.73 万元，为提高资金使用效率，文旅股份存入较多银行定期存款以获取利息收入，因此财务费用体现为净收益。
5、非经常性损益分析
报告期内，文旅股份的非经常性损益构成如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 - -31.55 -132.08
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 364.02 100.05 77.24
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.88 -7.53 8.43
小计 365.90 60.97 -46.41
减：非经常性损益的所得税影响数 54.80 8.58 -7.40
少数股东损益的影响数 0.09 0.57 0.44
归属于母公司所有者的非经常性损益 311.02 51.82 -39.45
报告期内，文旅股份归属于母公司股东的非经常性损益分别为-39.45 万元、
51.82 万元和 311.02 万元，占归属于母公司股东的净利润比例分别为-2.18%、
1.80%和 10.53%。报告期内，文旅股份非经常性损益主要由政府补助构成，文旅股份经营业绩对非经常性损益不存在重大依赖。
343
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
6、其他变动幅度较大的损益项目分析
（1）其他收益
报告期内，文旅股份的其他收益主要为政府补助，具体情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
项目 计入当期非 计入当期非 计入当期非
发生额 经常性损益 发生额 经常性损益 发生额 经常性损益
的金额 的金额 的金额
政府补助 364.02 364.02 100.05 100.05 77.24 77.24
合计 364.02 364.02 100.05 100.05 77.24 77.24
报告期内，文旅股份的其他收益均计入当期非经常性损益。报告期内，文
旅股份计入其他收益的政府补助金额分别为 77.24 万元、100.05 万元和 364.02
万元，具体明细如下：
单位：万元
补助项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 补助类型 列报项目
稳岗补贴 0.64 8.56 5.83 与收益相关 其他收益
技能提升补贴 39.29 - - 与收益相关 其他收益
个税手续费 0.70 0.49 0.64 与收益相关 其他收益
大邑县文化体育和旅游局 300.00 - 30.00 与收益相关 其他收益
体育产业示范单位奖励
以工代训补贴 - - 34.02 与收益相关 其他收益
西岭雪山文创产品设计开 20.00 - - 与收益相关 其他收益
发补贴
第 21 届南国国际冰雪节专 - 76.00 - 与收益相关 其他收益
项资金
西岭雪山景区酒店局部维 - 13.00 - 与收益相关 其他收益
修补助
大邑县商务和投资促进局 - 2.00 - 与收益相关 其他收益
2021 年企业增长奖
其他 3.38 - 6.75 与收益相关 其他收益
合计 364.02 100.05 77.24 - -
（2）信用减值损失
报告期内，文旅股份信用减值损失为应收账款坏账损失和其他应收款坏账
损失，具体明细如下：
344
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
应收账款坏账损失 -2.00 -2.59 0.86
其他应收款坏账损失 4.56 21.74 -0.40
合计 2.56 19.15 0.47（3）资产减值损失
报告期内，文旅股份资产减值损失为固定资产减值损失，具体明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
固定资产减值损失 -305.61 - -
合计 -305.61 - -报告期内，文旅股份仅在最近一期存在固定资产减值损失 305.61 万元，主要系文旅股份利用 2023 年第二季度开始的旅游淡季，进行酒店、索道等改扩建项目，将不再使用的部分现有建筑物及装饰工程、索道缆车设备、机械设备、办公设备等进行报废处理时计提了相应的减值准备。
7、报告期少数股东损益分析
报告期内，文旅股份少数股东损益及其占同期净利润的比例具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
少数股东损益 9.07 225.30 -8.16
净利润 2,963.90 3,106.67 1,800.13
少数股东损益/净利润 0.31% 7.25% -0.45%
报告期内，文旅股份合并报表范围内的少数股东主要系持有子公司枫叶宾馆 15%股权的股东大邑路桥。报告期内文旅股份少数股东损益分别为-8.16 万元、225.30 万元和 9.07 万元，占同期净利润的比例分别为-0.45%、7.25%和 0.31%，占比较小，对文旅股份经营成果不存在重大影响。
五 、 本 次 交易对 拟购 买资 产的整合管 控安排
本次交易完成后，上市公司的主营业务将聚焦于稳定运营与盈利的旅游业
345
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
务，本次交易将在业务、资产、财务、机构、人员等方面进一步完善整合计划，具体如下：
（一）业务、资产整合
本次交易完成后，文旅股份将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，但由于文旅股份所处行业与上市公司所处行业存在一定差异，在业务管理、资产协调等方面均需进行进一步整合。
上市公司将借助间接控股股东文旅集团优质丰富的平台优势，结合自身成熟的房地产销售与租赁、体育等业务方面的运营能力，进一步加快上市公司与文旅股份业务协调、资产整合，促进多领域产业链的布局和发展，提高项目运营等核心能力，以取得良好的社会效益和经济效益。
（二）财务整合
本次交易完成后，文旅股份将纳入上市公司财务管理体系，严格执行上市公司包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等各项管理制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，接受上市公司年度审计和内部控制评价，防范财务风险。另一方面，上市公司将利用资本市场融资功能等各种资源优势，为后续文旅股份业务的进一步发展提供资金支持，以降低其整体融资成本，有效提升财务效率。
（三）机构、人员整合
本次交易完成后，上市公司将保持文旅股份主要管理层和人员的稳定与团结，充分发挥其行业的经验及业务能力，保持文旅股份的经营稳定性，并按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，保持文旅股份在职员工的劳动关系不变，保障其业务运营的稳定性。在此基础上，上市公司将根据文旅股份的行业特点，贴合文旅股份实际经营需求调整组织架构，加强旅游行业宏观政策研究及战略发展规划，并根据文旅股份实际经营需要向其提名董事、监事，加强其在管理、技术、销售、财务等方面的人才储备，进一步支持其加速发展。
346
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益
等 财 务 指 标和非 财务 指标 的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产销售与租赁、体育。受宏观经济增速放缓、人口结构变迁以及城市化速度逐步下降等因素影响，房地产行业整体发展速度减缓。最近两年，公司营业收入有所下降，净利润连续为负，上市公司盈利的不确定性有所增加。
文旅股份主营业务为索道、滑雪、酒店经营、娱乐等旅游相关业务，主要为游客提供交通观景索道客运、滑雪与娱乐等运动游乐项目、酒店住宿与餐饮等服务。通过本次交易，上市公司将原有部分房地产销售与租赁业务资产置出，同时置入行业前景良好的旅游业务资产。
本次交易完成后，上市公司将新增冰雪山地旅游运动等旅游相关业务，实现业务转型，聚焦于稳定运营与盈利的旅游业务，进而有利于优化上市公司的业务结构，增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，促进上市公司高质量发展。因此，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将得到增强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易是上市公司依托文旅集团优质的文旅体资源，推动“泛文旅体”融合发展战略的重要举措。本次交易完成后，上市公司将新增冰雪山地旅游运动等旅游相关业务，进而有利于优化上市公司业务结构，促进上市公司高质量发展，本次交易事项符合上市公司未来发展战略。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告以及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：
347
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
单位：万元
资产负债表项 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
目 实际数 备考数 增长率 实际数 备考数 增长率
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
资产总额 177,433.30 209,489.01 18.07% 183,310.29 214,937.83 17.25%
负债总额 70,084.49 81,351.94 16.08% 75,582.45 90,113.23 19.23%
所有者权益 107,348.80 128,137.07 19.37% 107,727.84 124,824.60 15.87%
资产负债率 39.50% 38.83% -0.67% 41.23% 41.93% 0.70%
归属于母公司 107,847.96 108,304.11 0.42% 108,614.82 106,381.90 -2.06%
所有者净资产
每股净资产 0.84 0.84 0.42% 0.84 0.83 -2.06%
（元/股）
利润表 2023 年 1-6 月 2022 年
项目 实际数 备考数 增长率 实际数 备考数 增长率
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
营业收入 10,550.36 18,826.24 78.44% 11,922.20 23,848.37 100.03%
营业成本 6,253.93 9,460.64 51.28% 8,475.18 14,215.65 67.73%
利润总额 25.72 4,213.60 16,282.58% -3,553.71 1,046.23 -
净利润 -379.03 3,289.09 - -3,731.34 332.56 -
归属于母公司
所有者的净利 -766.85 1,907.36 - -3,616.50 -742.37 -
润
基本每股收益 -0.01 0.01 - -0.03 -0.01 -
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每 -0.01 0.01 - -0.04 -0.01 -
股 收 益 （ 元/
股）
注：上市公司 2023 年 1-6 月财务报表未经审计。
本次交易完成后，报告期末上市公司总资产、总负债、归属于母公司的所
有者权益、每股净资产均有所增加，资产负债率下降；2022 年、2023 年 1-6 月，
上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所提升。
本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力。
2、本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响
本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经中审众环审阅，并出具了
《备考审阅报告》。上市公司 2022 年末、2023 年 6 月末合并报表与备考合并财
务报表之间主要偿债能力指标对比如下：
348
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
流动比率（倍） 0.81 1.20 0.85 1.08
速动比率（倍） 0.70 1.12 0.64 0.93
资产负债率 39.50% 38.83% 41.23% 41.93%
注：上市公司 2023 年 1-6 月财务报表未经审计。
本次交易完成后，报告期末上市公司资产负债率由 39.50%降至 38.83%，资产负债率有所下降，流动比率和速动比率大幅上升，本次交易未对公司的偿债能力和财务安全性产生重大不利影响。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，预计上市公司在未来几年将处于稳定发展期。未来上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。本次交易对上市公司未来资本性支出无不利影响。
本次交易完成后，文旅股份将成为上市公司的控股子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
4、本次交易对上市公司职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，文旅股份将成为上市公司控股子公司，其法人地位未发生变更，上市公司将依据“人随资产走”的原则，置出资产、置入公司相关职工的劳动关系不发生改变，不涉及职工安置事项。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
6、本次交易对上市公司商誉的影响
本次交易前，上市公司存在少量商誉，已全额计提减值准备。本次交易系同一控制下企业合并，合并完成后，上市公司无新增商誉。
349
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
第十节 财务会计信息
一 、 置 出 公司财 务信 息
（一）杭州枫潭财务信息
中审众环审计了杭州枫潭的财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日的资产负债表，2021 年、2022 年、2023 年 1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注，出具了标准无保留意见的审计报告。报告期内，杭州枫潭经审计的财务报表数据如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31
流动资产：
货币资金 22,459,742.87 2,168,787.13 3,197,214.34
应收票据
应收账款 112,024.85 298,123.15 318,219.26
应收款项融资
预付款项 3,228.00 2,649.00 19,698.14
其他应收款 19,204,953.45 88,097,307.48 92,909,288.56
存货 6,622,113.21 6,622,113.21 3,855,479.81
其他流动资产 18,373.13 9,823.76 18,779.52
流动资产合计 48,420,435.51 97,198,803.73 100,318,679.63
非流动资产：
投资性房地产 272,856,229.16 276,641,724.08 297,835,416.52
固定资产 86,747.58 86,747.58 86,747.58
无形资产
长期待摊费用
递延所得税资产
非流动资产合计 272,942,976.74 276,728,471.66 297,922,164.10
资产总计 321,363,412.25 373,927,275.39 398,240,843.73
流动负债：
350
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31
短期借款
应付票据
应付账款 769,136.87 1,519,134.14 393,915.14
预收账款 1,538,556.16 1,670,366.61 1,584,081.46
应付职工薪酬 75,129.50 106,583.00
应交税费 1,005,544.28 47,971,245.15 41,290,967.48
其他应付款 3,291,552.20 3,608,567.36 4,121,122.50
一年内到期的非流动负债 5,258,618.17 91,953.39 12,136,546.67
其他流动负债
流动负债合计 11,863,407.68 54,936,396.15 59,633,216.25
长期借款 46,000,000.00 51,180,000.00 64,000,000.00
长期应付款
非流动负债合计 46,000,000.00 51,180,000.00 64,000,000.00
负债合计 57,863,407.68 106,116,396.15 123,633,216.25
所有者权益：
实收资本 196,000,000.00 196,000,000.00 196,000,000.00
资本公积 22,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000.00
专项储备
盈余公积 13,290,161.05 13,290,161.05 13,290,161.05
未分配利润 32,209,843.52 36,520,718.19 43,317,466.43
归属于母公司所有者权益合计 263,500,004.57 267,810,879.24 274,607,627.48
少数股东权益 - -
所有者权益合计 263,500,004.57 267,810,879.24 274,607,627.48
负债和所有者权益总计 321,363,412.25 373,927,275.39 398,240,843.73
2、利润表
单位：元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
一、营业收入 3,637,756.21 26,520,439.59 23,891,184.03
减：营业成本 3,794,674.92 18,459,128.04 12,731,891.20
税金及附加 1,726,584.98 8,472,353.50 3,301,268.10
销售费用 145,230.65 1,459,763.63 1,451,773.87
管理费用 889,952.14 1,503,616.25 1,040,708.75
351
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
财务费用 1,404,613.29 4,161,087.77 4,846,766.31
其中：利息费用 1,422,988.84 4,171,356.92 4,856,782.01
利息收入 19,907.18 13,046.22 15,301.34
加：其他收益 178.73 4,478.07 3,691.91
投资收益
信用减值损失 13,974.42 14,432.81 8,099.34
资产减值损失
二、营业利润 -4,309,146.62 -7,516,598.72 530,567.05
加：营业外收入 61,618.10 719,850.48 197,072.25
减：营业外支出 63,346.15 199,863.29
三、利润总额 -4,310,874.67 -6,796,748.24 527,776.01
减：所得税费用 1,763,046.45
四、净利润 -4,310,874.67 -6,796,748.24 -1,235,270.44
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润 -4,310,874.67 -6,796,748.24 -1,235,270.44
2.终止经营净利润（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润 -4,310,874.67 -6,796,748.24 -1,235,270.44
2.少数股东损益
五、综合收益总额 -4,310,874.67 -6,796,748.24 -1,235,270.44
3、现金流量表
单位：元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,860,890.70 28,034,459.97 24,034,248.27
收到的税费返还 63.62
收到其他与经营活动有关的现金 69,216,816.05 21,972,752.82 14,941,664.39
经营活动现金流入小计 73,077,706.75 50,007,212.79 38,975,976.28
购买商品、接受劳务支付的现金 9,180.00 32,069.00 4,238,683.88
支付给职工以及为职工支付的现 319,988.04 704,168.45 599,254.39
金
支付的各项税费 48,955,966.12 3,134,060.97 5,752,520.67
352
莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
支付其他与经营活动有关的现金 2,065,292.79 18,129,391.38 12,979,307.07
经营活动现金流出小计 51,350,426.95 21,999,689.80 23,569,766.01
经营活动产生的现金流量净额 21,727,279.80 28,007,522.99 15,406,210.27
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长 期 资 产 收 回
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
djsapp@gaotime.com